完善公允价值计量准则应用的案例分析

       2008年国际金融危机爆发后，公允价值计量备受关注，成了能够向社会提供公正透明高质量的会计信息、促进经济发展的必要手段。2009年国际会计准则委员会发布了公允价值计量准则征求意见稿，2011年5月国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。我国于2011年启动公允价值计量准则起草工作，并于2012年5月向社会公开征求意见。2014年1月发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市企业提前执行。

       公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公允价值倡导的是会计计量要使交易双方做到公正、公平、真实和公允。我国公允价值计量准则制定主要是参照国际财务报告准则，并充分结合现阶段我国国情，以使企业财务报告更真实、公允地反映企业价值。公允价值计量准则强调：一是以公允价值计量的相关资产或负债；二是相关资产或负债公允价值计量的有序交易；三是有序交易发生的主要市场或最有利市场；四是主要市场或最有利市场中的市场参与者。相较于历史成本，公允价值计量更加关注未来现金流预期，将资产负债项目估值计量的不确定性纳入财务报告，更能全面反映市场风险、流动性风险等不确定因素对企业价值的影响，符合决策有用观的要求。公允价值计量准则的实施适应了我国经济形势发展需要，向利益相关者提供更加相关、如实反映的会计信息，为资源配置、保护投资者利益和促进资本市场的发展提供保障。

       但是，公允价值计量准则在实际运用中并非一帆风顺，容易受到内外部诸多因素的影响，例如：公司内部治理水平、内部控制等制度建设完善与否；市场机制特别是价值机制不健全导致估值技术难以覆盖所有资产，部分金融工具的公允价值估值难以操作；基于经济事项估计模型和判断确定的公允价值第三层级计量的虚拟性和主观性难以验证等问题将直接影响到公允价值计量的准确性等。本文通过对A上市公司执行公允价值计量准则的两个案例进行分析，揭示公允价值计量应用难点及原因。

       一、上市公司执行公允价值计量准则案例分析

       (一)A上市公司并购非关联企业采用公允价值计量的难点分析

       东北OCT药业有限公司系制药工业企业，其拥有88个品种的中成药及西药生产批文。2021年12月A上市公司拟并购东北OCT药业有限公司，对其资产进行评估，东北OCT药业有限公司资产账面价值和评估值见表1。

      

       表1列示了A上市公司并购东北OCT药业有限公司所涉及的相关资产评估情况，其中，东北OCT药业有限公司“无形资产”在评估基准日的账面价值为400万元，评估价值为11250万元，评估增值额10850万元主要系东北OCT药业有限公司拥有88个品种的中成药及西药生产批文的评估价值，其中：祝安丸账面价值为0万元，评估价值为4670万元；祝康丸账面价值为0万元，评估价值为850万元；祝年丸账面价值为0万元，评估价值为400万元等。

       根据企业会计准则要求，A上市公司采用购买法处理非同一控制下的企业合并，即在并购日对东北OCT药业有限公司的可辨认资产、负债按照公允价值进行重新计量，这既包含财务账上有价值体现的资产、负债，也包含财务账上没有价值体现的资产、负债，例如上述账面价值为0的药品生产许可批文。而对于被并购方东北OCT药业有限公司，则仍按照原本的账面价值报告资产负债、核算相关损益，不因企业合并而随意变更原资产和负债的账面价值，其个体报表计量基础依旧为历史成本。A上市公司在编制合并报表时，应当把收购价与东北OCT药业有限公司可辨认净资产的公允价值之间的差额作为“商誉”确认，并对纳入合并报表中的东北OCT药业有限公司的资产、负债按照公允价值进行调整。即从合并报表角度看，此时东北OCT药业有限公司的计量基础已经变更为公允价值。因此，如何准确获取东北OCT药业有限公司资产、负债的公允价值，成为并购业务中至关重要的一环。东北OCT药业有限公司可辨认资产价值如何评估，尤其是作为药品生产特定因素的生产注册批文等非常规资产价值如何评估，便成了重中之重。

       由于药品生产注册批文不属于常规商品，日常经济活动中极少单独交易，因此要确定此类非常规资产的公允价值往往缺乏可参考比照的活跃市场价格。不仅如此，由于实务中药品生产注册批文从投入研发到注册获准，各企业投入的成本和时间不一，导致针对这类生产特定效应因素的评估技术缺乏标准，存在着人为调节因素，极易影响到相关资产评估价值的公允性、可靠性。实践中确定无活跃市场和无完善市场条件下被购买方资产、负债的公允价值不可避免受到主观估计和风险偏好的影响，可能导致合并报表信息质量错报呈现高风险，甚至出现企业会计信息失真进而通过业绩报告和业绩评价指标误导报表使用者。从上述案例分析我们可以发现：