2021年6月，我国首批公开募集基础设施证券投资基金(以下简称“基础设施公募REITs”)的9只产品正式登陆资本市场，公募REITs以其能盘活存量资产、有效扩大投融资渠道、收益稳定等优点受到市场的追捧，截至2022年末，已有24只基础设施公募REITs上市交易。2022年1月，为缓解原始权益人在基础设施REITs设立前及设立环节因税收因素而承担的现金流压力，提高原始权益人发行基础设施 REITs的积极性，财政部、国家税务总局联合发布了2022年第3号公告《关于基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点税收政策的公告》(以下简称“3号公告”)。3号公告放宽了原始权益人在基础设施 REITs设立前向项目公司划转基础设施资产适用特殊性税务处理的条件；在设立阶段，3号公告规定原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，可递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让款后缴纳企业所得税，其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，可进一步递延至实际转让时缴纳企业所得税。3号公告的递延纳税政策缓解了原始权益人在尚未收到股权转让款，及自持部分尚未实际变现时需先行纳税的现金流困难，但由于3号公告并未对原始权益人“按照战略配售要求自持的基础设施 REITs份额”(以下简称“自持份额”)作出更详细的解释，在原始权益人自持份额较高且项目公司存在较大存量负债的特殊情况下，由于其取得的项目公司股权转让款是基于项目公司净资产的价值，而基础设施 REITs的募集规模是基于基础设施资产的价值，会出现原始权益人取得的股权转让款小于其自持份额支付的金额，产生净现金流出，在该情形下若仍简单地按“自持份额”计算收到股权转让款时可递延纳税的资产转让评估增值，其合理性在实务中存在疑问。本文拟结合单个和多个原始权益人的案例分析相关企业所得税处理及争议点，并探讨更适当的计算可递延纳税的资产转让评估增值的方法。 一、单个原始权益人的REITs案例 (一)案例基本情况 2022年6月1日，原始权益人甲公司将其持有的基础设施项目资产及相关债务划转至项目公司A，并持有A公司100％股权。该基础设施资产的计税基础为11.5亿元，评估价值14亿元，相关联的负债8亿元。 2022年8月1日，基础设施REITs项下的基础设施资产支持计划与甲公司签订了股权转让协议，约定基础设施资产支持计划以基础设施 REITs实际募集金额扣减未偿既有负债本金(不考虑预留相关税费等其他情况影响)的余额7亿元(15-8)，作为股权转让价款收购A公司100％股权。 2022年12月30日，基础设施 REITs成功发行，发行基金份额5亿份，每份3元。甲公司认购其中51％的份额，共2.55亿份，支付7.65亿元。 2023年1月10日，基础设施资产支持专项计划支付甲公司股权转让款7亿元。 2027年12月31日，甲公司转让持有的全部基础设施REITs份额2.55亿份，取得收入9亿元。 基金整体架构详见图1。 (二)企业所得税处理及争议点 2022年6月1日，设立基础设施 REITs前，甲公司向A公司划转基础设施资产相应取得A公司股权，双方选择适用特殊性税务处理，均不确认所得。A公司取得基础设施资产的计税基础为11.5亿元、负债的计税基础为8亿元，甲公司取得A公司股权的计税基础为11.5-8=3.5亿元。 2022年8月1日，基础设施 REITs设立阶段，甲公司向资产支持专项计划转让A公司股权实现的资产转让评估增值7-3.5=3.5亿元，可递延至2023年1月10日募资完成，收到股权转让款后缴纳。 2022年12月30日，甲公司按照战略配售要求认购发行的基础设施 REITs51％的份额，支付7.65亿元。该份额对应的资产转让评估增值，可递延至2027年12月31日甲公司实际转让基金份额时缴纳企业所得税。 2023年1月10日，甲公司收到股权转让款7亿元，并就除上述自持份额外已实现的资产转让评估增值缴纳企业所得税。 2027年12月31日，甲公司确认基金份额转让所得1.35亿元(9-7.65)，并补充确认自持份额对应的资产转让评估增值。 实务中争议的焦点出现在可递延纳税的资产转让评估增值的计算方法上，目前多数处理方法系直接按原始权益人“自持份额”计算可递延至实际转让时纳税的资产转让评估增值，剩余“1-自持份额”部分需在收到股权转让款时纳税。按照该计算方法，2023年1月10日甲公司可递延纳税的资产转让评估增值系1.785亿面(51％*3.5)，剩余49％(100％-51％)部分对应资产转让评估增值1.715亿元(49％*3.5)需计入应纳税所得额缴纳企业所得税。该计算方法导致甲公司在将收到的股权转让款7亿元全部用于购买自持份额，并另行支付0.65亿元的情况下，仍需确认49％的资产转让评估增值并缴纳企业所得税，原始权益人面临较大的现金流压力。 那么，将原始权益人的自持份额作为计算可递延纳税的资产转让评估增值的比率是否合理呢?
