《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发[2020]40号，以下简称《通知》)的发布，标志着基础设施领域不动产投资信托基金(以下简称基础设施REITs)试点工作的正式启动，在基础设施与社会资本之间打通了一条直接融资渠道，有效盘活了存量基础设施资产或权益、降低了基建领域企业财务杠杆，也为社会资本提供了一种流动性较高、收益相对稳定、安全性较强的资产配置新选择。截至2023年5月底，沪深交易所累计发行基础设施 REITs27只，发行规模858亿元，已逐步进入常态化发行阶段。 根据原始权益人(对于存在两个或两个以上原始权益人的情况，本文的原始权益人系指主要原始权益人)是否继续将基础设施项目公司纳入报表合并范围，基础设施 REITs可分为并表和出表两种发行模式。本文以富国首创水务封闭式基础设施基金(以下简称首创水务 REIT)为例，从原始权益人角度探讨并表发行模式下的会计处理，结合 REITs并表发行的优势，为REITs进一步规范发展提供建议。 一、案例基本情况 首创水务REIT是境内首批基础设施REITs试点项目之一，属于城镇污水处理类型REITs，原始权益人为北京首创生态环保集团股份有限公司(以下简称首创环保)。该基金发行份额5亿份，发售价格3.7元，募集资金18.5亿元，自2021年6月21日起在上海证券交易所上市交易。 首创水务REIT底层基础设施项目资产为深圳市福永、松岗、公明水质净化厂“建造——运营——转让”(BOT)特许经营项目及合肥市十五里河污水处理厂PPP项目，发行时特许经营权剩余年限分别为13年和27年。首创环保认购了首创水务REIT 51％的基金份额，同时担任项目运营管理机构。 二、原始权益人的会计处理分析 对基础设施REITs原始权益人而言，会计处理主要涉及基础设施 REITs是否并表以及其他份额持有人的投资列报为权益还是负债两个核心问题。 (一)基础设施REITs是否并表 对于原始权益人能否将基础设施REITs并表，主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“控制”定义三要素：拥有对被投资方的权力；通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。基础设施REITs基金资产的80％以上投资于基础设施资产支持证券，通过持有其全部份额获取基础设施项目公司全部股权，进而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。根据基础设施REITs上述特征，对被投资方控制的判断应穿透至底层基础设施项目及相关主体。 1.对被投资方权力的判断 我国证券投资基金法规定，提前终止基金合同、基金扩募或者延长基金合同期限、转换基金运作方式、更换基金管理人、基金托管人等，应当通过召开基金份额持有人大会审议决定。首创环保持有首创水务REIT份额为51％，在该基金发行后仍拥有对被投资方的权力。 基金份额持有人大会虽是公募基金的最高权力机构，但与公司制的股东大会不同，该权力在通常情况下主要是保护性权力，基金份额持有人大会不直接参与或干涉基金的投资管理活动，基金的主动管理责任由基金管理人承担。因此，仅凭在REITs持有份额占比上的绝对或相对优势难以实现并表发行。 2.对享有及影响可变回报的判断 首先，作为基础设施REITs的份额持有人，首创环保依据持有份额享有基金财产收益分配权和表决权。《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(中国证券监督管理委员会公告[2020]54号，以下简称《指引》)规定，基础设施REITs可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，与通常的可供分配利润不同，但仍属可变回报范畴。每一基金份额享有同等分配权，拥有平等投票权，原始权益人首创环保持有51％首创水务REIT的基金份额以及行使表决权，获得相应的收益分配，并可在一定程度上影响该部分可变回报。 其次，作为基础设施项目的运营管理机构，首创环保依据合同参与项目经营管理。不同于一般的证券投资基金，项目公司人员在发行基础设施REITs前已被剥离，对于基础设施项目的运营管理职责按《指引》规定由基金管理人履行，基金管理人可将部分运营管理职责委托给外部机构，但责任不因此而免除。基础设施项目运营管理的专业性高、延续性强，日常服务、安全保障、维修改造等对项目经营成果有重大影响的事项，均需运营管理机构提出方案并落实执行。因此，笔者认为首创环保作为首创水务REIT基础设施项目的运营管理机构，其项目经营管理权属于实质性权力。 最后，首创水务REIT治理机制的设计有利于维护首创环保担任运营管理机构的稳固性。首创水务 REIT在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易回避的投资者保障措施以防范利益冲突，即“若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数”，但同时约定“与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决”。可见，由于首创环保持有REIT份额达到51％，除法定情形以外，其运营管理机构的位置实际难以被替换，从而使影响力进一步强化和巩固。
