“拨投结合”业务会计与税务处理探析

       一、引言

       长三角国家技术创新中心(以下简称“中心”)是由科技部批准、沪苏浙皖合作共建的综合类国家技术创新中心。中心围绕国家战略和区域发展需求，集聚全球高端创新资源和团队，开展跨区域、跨领域协同创新，更高水平对外开放合作，推动创新要素在更大范围畅通流动，培育一批引领性创新型企业，支撑长三角产业高质量发展。

       “拨投结合”是中心科技体制改革的重大创新举措之一，是一种创新型财政支持模式。“拨投结合”模式聚焦我国前瞻性、颠覆性、引领性的技术项目，财政专项资金先按科研项目形式投入，帮助创业承担早期研发风险。在企业进行下一轮股权融资时再转化为股权投资，后续参照市场化方式管理或退出。如果企业未能成功获得市场融资，则宽容失败，中心对项目结题验收，同时保有项目转化权利。“拨投结合”模式不仅有效放大了财政资金的使用效能，而且引导更多市场资本参与前瞻性高新技术投资。

       本文以长三角国创中心实际业务案例，分析各方股东在初始出资阶段、拨改投阶段的资金情况和股权变动，对会计和税务处理进行探讨。

       二、“拨投结合”业务分析

       (一)初始出资情况

       2X21年1月1日，甲公司和创业团队共同出资，新设乙公司，并签订《拨投结合合作协议》(以下简称：《拨投协议》)。甲公司和创业团队现金出资新设乙公司。注册资本400万元。其中：创业团队出资360万元，占股90％；甲公司出资40万元，占股10％，见表1、图1。

       同时，甲事业单位拨付研发资金1000万元给乙公司。甲公司是由甲事业单位设立的全资一级子公司。

       (二)《拨投协议》核心条款

       甲事业单位、甲公司、创业团队签署《拨投协议》，三方一致约定：乙公司开展下一轮融资时，为回报甲事业单位及其关联方在研发合作期给予的研发合作资金支持，应当在以下两个方案中选择或者组合适用：

      

      

       图1 乙公司股权结构——初始投资阶段

       【方案一：拨转投】各方同意调整初始股权比例，由甲公司直接对乙公司进行增资，甲公司应支付的增资价格为增资比例对应的注册资本价格。甲公司应当通过增资取得的股权比例按照以下公式计算：

       Ejs=[S×(1+R1×T)]/V×100％

       【方案二：赎回】由乙公司按照年利率12％，向甲事业单位偿还实际投入研发合作资金的本息。

       Ajs=S×(1+R2×T)

       上述方案公式中各字母分别代表含义为：

       Ejs：甲公司应当通过增资取得的股权。

       Ajs：甲事业单位实际投入研发合作资金对应应收本息。

       S：实际拨付的研发合作资金(本案例S=1000万)。

       V：项目公司下一轮股权融资时经公司股东会通过的公司投后估值。

       R1：拨款到账当日有效的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。(假定R1=5％)

       R2：年利率12％。

       T：实际拨付日至转化日/回收日的年份数。(简化处理，假定根据乙公司投融资计划，于2022年12月底实现首轮融资，即T=1)

       (三)A轮融资(拨改投)情况

       2X21年12月31日，乙公司投后估值10500万元。各投资方增资乙公司情况如下：

       (1)A投资公司以21元/股增资50万股，总投资额1050万元，增资后占股10％。

       (2)同时甲公司以1元/股增资50万股，总投资额50万元，增资后占股10％。(根据《拨投协议》，甲公司通过增资取得的股权比例计算依据：Ejs=[S×(1+R1×T)】/V×100％=[1000万×(1+5％×1)]÷10500万=10％)

       (3)增资后创业团队股份由90％稀释至72％；甲公司初始投资股份由10％稀释至8％，见表2、图2。

       三、“拨投结合“会计与税务处理

       (一)被投资方(乙公司)

       1.初始投资阶段

       (1)会计处理。2X21年1月1日，甲公司和创业团队现金出资，新设乙公司，见表3。同时，甲事业单位拨付研发资金1000万元给乙公司。

       乙公司实务中核算的难点在于：收到甲事业单位拨款时如何入账，如果列入“其他收益(政府补助)”，不能客观体现转股或偿还的义务，且增加当期所得税费用；如果列入“递延收益(政府补助)”，同样不符合《企业会计准则第16号——政府补助》中“无偿性”的特征。