中国企业会计准则(CAS)与国际财务报告准则(IFRS)已实现高度趋同。除在使用权资产的后续计量模式、土地使用权的适用等方面存在差异，CAS21和IFRS16实质相同。新租赁准则是国际会计准则理事会(IASB)与美国财务会计准则委员会(FASB)的合作项目，虽然仍存在一些差异，但CAS21、IFRS16和美国公认会计原则(US GAAB)Top842对售后租回的处理基本相同。CAS21和IFRS16对售后租回交易的规定比较抽象、原则。新准则发布后，出于原则导向理念的考虑，中国企业会计准则应用指南、国际财务报告准则解释委员会(IFRIC)的相关文件在售后租回的具体适用上做出的解释和澄清，仍然保有较大的思维跨度和较高的抽象性。本文紧扣CAS21第五章及相关应用指南的规定，拟对售后租回的确认和初始计量进行深入浅出的分析，力求读者对准则规定不仅能知其然，而且能直观地知其所以然。售后租回的后续计量、摊余成本、资产减值的会计处理等，适用会计准则的其他相关规定，本文不赘。 一、售后租回的识别 售后租回是指“卖方承租人将资产转让给买方出租人，再自买方出租人租回该资产”的交易(IFRS16.98)。针对一项具有“售后租回”法律形式的交易，首先应当判断在资产转让前，承租人是否已经取得对标的资产的控制。 与新收入准则一致，新租赁准则亦从风险报酬模型(risks-andrewards model)转为采用控制模型(control-based model)，来识别租赁。在控制模型下，所有权归属仅有法律形式上的意义，而不具有会计实质上的重要性。“是否具有标的资产的法定所有权本身并非会计处理的决定性因素。如果承租人在资产转让给出租人之前已经取得对标的资产的控制，则该交易属于售后租回交易。然而，如果承租人未能在资产转让给出租人之前取得对标的资产的控制，那么即便承租人在资产转让给出租人之前先获得标的资产的法定所有权，该交易也不属于售后租回交易(cAS21指南，P85)”，上述规定表明，卖方承租人在资产转让前控制标的资产，是售后租回的必要条件。比如，制造商、出租人和承租人三方协议，出租人从制造商购买标的资产后出租给承租人；标的资产所有权转让给出租人之前，承租人可能先获得该所有权，但并未取得对标的资产的控制，则该交易不作为售后租回交易，而作为普通租赁处理(IFRS16.B47)。卖方将一项资产出售给客户，经过较长时间后再将该资产租回的，可能是普通租赁而非售后租回。所以，FASB指出，“在售后租回交易中，卖方承租人将其拥有的资产出售给买方出租人，并立即将同一资产租回(BIBC，BC346)”，多次强调“立即租回”。 IFRIC也指出，如果售后租回交易中不存在妨碍销售成立的其他因素，则认为买方出租人取得了对标的资产的控制权，并立即将租赁期限内使用该资产的控制权转让给卖方承租人(IFRSBC，BC262(a))。 交易被识别为售后租回后，还需进一步判断交易中的资产转让是否属于销售(即满足CAS14规定的收入确认条件)。因为CAS14及其应用指南已经提供了足够详尽的指引，所以对于如何确定售后租回中的资产转让交易是否满足收入确认条件，CAS21没有具体说明。IASB也认为没有必要在IFRS16中提供收入确认方面的额外指引，因为它认为“IFRS 15中的原则可以在没有任何进一步指导的情况下适当且一致地应用于售后回租交易(IFRSBC：BC264)”。卖方出租人应当严格按照CAS14的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，并“在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入(CAS14.4)”。判断一项售后租回是否属于销售，首先要考察买方出租人是否获得了标的资产的控制权，即能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益(CAS14.4)。比如，“如果卖方承租人对标的资产拥有实质性回购选择权(即回购资产的权利)，则由于买方出租人未获得对该资产的控制权，因此没有发生销售(安永，P.119)”。售后租回如果属于销售，一般仅构成经营租赁。如果构成融资租赁，按照定义，与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，已被买方出租人转让至卖方承租人，买方出租人也不对标的资产实施控制，即卖方承租人并未转移对标的资产的控制，因此不符合收入确认条件。 FASB指出，“如果一项售后租回被卖方承租人归类为融资租赁，或被买方出租人归类为销售型租赁，则买方出租人不会获得对资产的控制权(BIBC，BC352(a))”。IFRIC也指出，“如果主体有权回购资产(看涨期权)，客户不会获得对该资产的控制权，因为客户主导该资产的使用并从中获得几乎所有剩余利益的能力受到限制，即使客户可能物理占有该资产。因此，如果卖方承租人对标的资产有实质性的回购选择权，那么就没有发生销售(IFRSBC，BC262(c))。”标的资产的控制权转移路径如图1。
图1 标的资产的控制权转移路径 除了控制权转移外，在收入确认的五项条件(CAS14.5)中，应重点关注销售是否具有商业实质，即是否显著改变了企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；或者企业未来现金流量现值因该交易而发生重大变化。CAS14指南特别强调，“没有商业实质的非货币性资产交换，无论何时，均不应确认收入。”交易是否具有商业实质，应根据《CAS7非货币性资产交换》及其应用指南来判断。从历史上看，一些高增长行业的企业将商品或服务在同一实体之间来回转移，以显示更高的交易量和总收入(有时称为“往返”)，是明显不具有商业实质的。确定合同是否具有商业实质可能需要做出重大判断。任何情况下，考虑到其交易的性质和结构，企业必须能够证明存在实质性的商业目的。比如企业自开发商购入一栋房屋，又将该房屋出售给开发商并立即租回，可能不具有商业实质。企业将其资产出售给股东并立即租回，而该股东与公司之间存在人格混同，也可能不具有商业实质。售后租回的识别过程总结如图2。
