一、引言 对于协议控制的概念，理论界和实务界在现阶段尚没有形成统一，但其本质是有一种通过协议安排取得被投资方控制权的方式。投资方为掌控被投资方的权力，与被投资方或其他投资方签订协议或合同安排享有可变回报，且运用权力影响可变回报。协议控制按照形成基础不同可具体划分为以有限合伙为基础的协议控制、以一致行动人为基础的协议控制、以表决委托为基础的协议控制和以可变利益实体为基础的协议控制。其中，以可变利益实体(VIE)为基础的协议控制模式下，境外上市实体在境内设立彼此相分离的全资子公司，为了使该运营实体成为上市实体的可变利益实体，将境内运营实体的业务和财务通过协议方式予以控制。以VIE为基础的协议控制模式下，国内企业在法规允许范围内打通资金通道在境外资本市场成功融资，且有效避免了国内监管机构对外资进入的监管。同时，标的不良资产、破产风险以及债务风险等通过中间控股企业的独立地位得到有效的隔离。因其特有优势，VIE为基础的协议控制成为颇受资本市场欢迎的并购手段。但是，协议控制在我国发展时间较短，现有企业会计准则和制度尚缺乏该项业务的相应规范。基于各利益相关者的决策需求，企业需要通过合并财务报表反映整体经营方面的会计信息，对其合并报表的入账价值问题进行理论与实务研究更具紧迫性。 二、我国现有准则就合并报表会计处理的相关规定简析 不同于常规并购模式，协议控制涉及契约自由产生的法定权利，其“控制权”主要来源于协议或者合同安排，是财产原始所有者与所有权分离基础上通过协议把基于所有权之上的控制权转移给合同主体，协议控制的效力也表现出一定的期限性。现阶段，相关机构并没有制定针对性的准则或制度来明确协议控制相关业务的处理，企业在实务中多参照其他规定进行处理。我国现有企业会计准则体系中，涉及合并报表的准则有《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》。 CAS 20将“两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”作为企业合并定义。第四条对准则适用主体进行了限定，如果一个报告主体并不是将两个或两个以上的单独企业通过所有权份额予以合并而是通过合同合并，则该项合并不适用该准则。但是，财政部从2010年出台的企业年报工作通知直至《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》(财会[2021]32号)，均允许CAS 20第四条限定的企业合并适用准则，并明确要求该类型合并业务应当按照CAS20第五条至第十九条相关规定进行会计处理。从实务角度看，协议控制通过系列合同安排对另一个企业、多个企业或者多项业务实施控制，投资企业持有具有控制性的利益，即该项交易涉及控制权的转移，所以也可以作为一项企业合并对以VIE为基础的协议控制并购业务进行处理。 CAS 33第七条、第九条规定，应以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，且不论投资方是否实际行使权利，只要具备主导被投资方相关活动的能力，则视为拥有对被投资方的权力，即应当纳入合并财务报表的合并范围。第十三条规定，“投资方持有被投资方半数以上表决权的”“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的”，满足两项条件之一的也表明投资方能够主导投资方相关活动，如果有确凿证据表明投资方无法主导投资方活动，则不应当纳入合并财务报表的合并范围。从CAS 33相关规定可知，“控制”已经不再局限于股权控制，以VIE为基础的协议控制也可以开展合并报表。同时，CAS 33应用指南HIA规定，投资方不能以法律形式而应根据合同安排的实质来进行享有可变回报的判断。对于VIE为基础的协议控制而言，特殊目的实体获得的权益具有不固定性，可能随着被投资方业绩而变化，投资方通过参与被投资方的相关活动而享有权益的风险越大，为投资方获取能够给予权力的权利的诱因就越强，VIE为基础协议控制并购模式在该方面表现出的特征与“投资方享有可变回报”类似，因而可以适用 CAS 33准则进行合并报表的处理。 确定合并报表范围后，会计主体应进一步明确合并时点，最终实现合并入账价值的确认。按照CAS22第十条规定，合并业务中被购买方控制权被购买方实际取得的日期即为购买日。结合该项规定及其应用指南相关解释，需要综合考虑以下条件进行VIE为基础协议控制并购业务中“控制权”转移的判断：合并事项上报主管部门并审批通过；企业召开股东大会并表决通过了合并合同或协议；购买方或合并方支付了超过50％的合并价款；财产转移手续办理完成；合并方有计划、有能力支付剩余价款；被购买方或被合并方的财务与经营政策被购买方或合并方实质性控制；购买方或合并方承担相应风险并享有相应利益。同时满足以上条件的，应当视为控制权发生了转移，购买日可以作为合并报表的合并时点。在合并入账价值的确认方面，按照CAS 20及其应用指南规定，同一个会计主体控制合并双方的财务和经营决策，双方的合并主要以股权方式实现，应以双方账面价值作为交易对价，并且需要在报表中进行相应信息的详细披露。而非同一控制下的企业合并表现为非关联企业间的购买行为，资产负债的入账价值为公允价值。VIE为基础协议控制并购模式下，可变利益实体与非同一控制下被控制子公司存在控制形式方面差异，前者以协议条款的方式控制，后者以股权控制，但他们的实质是一直被控制着，在合并时也都不存在关于交易价格讨价还价的博弈，所以相关企业在实务中通常参照同一控制下企业合并业务进行VIE为基础协议控制并购的处理。按照该方式，合并中没有新的资产和负债产生，合同合并后形成的报告主体表现出持续性，所以不能作为处置损益来确认支付对价账面价值与净资产入账价值之间的差额，而是应当将有关差额调整所有者权益相关项目。
