组合式股份支付递延纳税：区分标的，分别确定计税基础

       企业在并购重组中，有时会采用股权收购和股权置换相结合的方式进行，这种方式可称为组合式股份支付。符合条件的组合式股份支付，在企业所得税上可以适用特殊性税务处理，以减轻交易双方的现金流压力。实务中，组合式股份支付应如何进行财税处理?适用特殊性税务处理时，计税基础应如何确定?这些问题困扰着一些企业。

       交易模式

       年初，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称祁连山水泥股份公司)披露的相关公告，祁连山水泥股份公司以股权置换和定向增发相结合的方式，收购中国交通建设股份有限公司(以下简称中国交建股份公司)及中国城乡控股集团有限公司(以下简称中国城乡控股集团)持有的6家设计院100％股权，交易双方拟采用特殊性税务处理。交易完成后，中国交建股份公司旗下6家子公司实现借壳上市，上市公司祁连山水泥股份公司由水泥行业企业转型为工程设计咨询行业企业，实现了由重资产到轻资产运营的转型，实控人由中国建材集团有限公司变更为中国交通建设集团有限公司。

       此次交易主要分为两部分。其中第一部分是股权置换。祁连山水泥股份公司拟置入资产为6家设计院100％股权，最终作价合计235.03亿元，计税基础合计29.39亿元(假设收购方与转让方持有原股权的计税基础与被投资企业实收资本与资本公积之和相等，以下计税基础同理确定)。祁连山水泥股份公司拟置出资产为甘肃祁连山水泥集团有限公司(以下简称祁连山水泥有限公司)100％股权。祁连山水泥有限公司系因本次交易而整合上市公司本部的资产负债，于2022年5月新成立的公司(此内部整合可能采用增资式划转完成)。最终，该公司作价104.30亿元，计税基础为80.80亿元。

       第二部分为增发股份。拟置入股权与拟置出股权交易价格的差额部分是130.73亿元，由祁连山水泥股份公司以向交易对方中国交建股份公司和中国城乡控股集团定向增发12.85亿股股份的方式购买(定向增发价格为10.17元/股)。

       本次交易完成后，中国交建股份公司将持有祁连山水泥有限公司85％股权(对应注册资本中的10.20亿元)，中国城乡控股集团将持有祁连山水泥有限公司15％股权(对应注册资本中的1.80亿元)。重组前后，交易双方股权架构如图1、图2所示。

       会计处理

       本次交易各方不受同一方或相同多方的最终控制，属于非同一控制下的股权收购。支付对价的方式有两种，一种是增发股份(权)的方式，一种为股份(权)置换的方式。

      

       图1 重组前交易双方股权架构

       会计确认、计量方面，在股权置换方式下，收购企业和被收购企业股东均适用《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》等会计准则。在增发股份支付对价方式下，收购方的会计处理与股权置换所适用的会计准则相同，被收购方需视取得收购方股份表决权比例和其他实质条件判断，并最终选择按非同一控制下企业合并或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理。

       此时，祁连山水泥股份公司应借记“长期股权投资——6家设计院”235.03亿元，贷记“长期股权投资——祁连山水泥有限公司”80.80亿元，同时贷记“股本”12.85亿元、“资本公积”117.88亿元、“投资收益”23.50亿元。中国交建股份公司应将3家设计院的“长期股权投资”转为对祁连山水泥股份公司和祁连山水泥有限公司的“长期股权投资”，同时贷记“投资收益”176.85亿元。中国城乡控股集团应将对3家设计院的“长期股权投资”转为对祁连山水泥股份公司和祁连山水泥有限公司的“其他金融工具投资”。同时贷记“投资收益”28.80亿元。

       政策规定

       根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号，以下简称4号公告)，股权收购是收购企业购买被收购企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付和非股权支付。股权支付是指股权收购方支付的对价中，以本企业或由本企业直接持有股份的企业股权、股份作为支付的形式。

       如果适用一般性税务处理，股权转让方应以交易时的公允价值，确认股权转让所得或损失，收购方取得被收购股权的计税基础，按照该股权的公允价值确定。这将给交易双方带来较大的现金流负担，因此，交易各方可协商一致采用特殊性税务处理。

       特殊性税务处理方面，按照财税〔2009〕59号文件的规定，股权收购要适用特殊性税务处理，必须同时符合合理商业目的、股权支付(不小于85％)、收购比例(不小于50％)、经营连续(12个月不改变经营性质)、权益连续(12个月不转股)等五项条件。本案例中，被收购股权比例为100％，股权支付额占交易总额的比例为100％，如满足合理商业目的、经营连续、权益连续三个条件，可以适用特殊性税务处理。