公司清算是指为解散公司而清理债权债务，分配剩余财产，了结公司各类法律关系，从而使公司归于消灭的法律程序和制度。根据公司解散原因，清算分为破产清算和非破产清算，两者在制度安排、利益选择和程序繁简等方面存在差异，涉及的财税风险也各有侧重，实务中需予以关注。 一、公司破产清算和非破产清算的区别 (一)公司破产清算 公司破产是指由于经营不善或因市场环境变化而导致公司严重亏损、资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，从而使公司不能再继续经营。公司破产清算由债权人或债务人申请，由人民法院裁定宣告破产清算，具体业务依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《破产法》)的相关规定处理。 在破产程序中由人民法院指定的破产管理人负责接管和清算公司的所有财产，其向人民法院报告工作，并接受债权人会议、债权人委员会的监督。由破产管理人负责制订关于债务人财产的管理方案、破产财产的变价处理及分配方案。 (二)公司非破产清算 公司非破产清算是按照合同约定，出现公司终止经营的条件，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定而结束公司经营。根据《公司法》的规定，当公司出现下列情形而解散的，将进行非破产清算： (1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现； (2)股东会或股东大会决议解散； (3)因公司合并或者分立需要解散； (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 依照《公司法》规定，股东以及董事或者股东大会负有在公司终止后清算公司债权债务的责任，是基本的清算主体。在非破产清算中，公司自行组成的清算组或人民法院指定的清算组接管公司财产，负责清算事务的执行。清算组制订的清算方案应当报股东会、股东大会确认，或者报人民法院确认。 (三)破产清算和非破产清算的主要区别 1.清算依据不同。破产清算依据《破产法》的程序进行；非破产清算按《公司法》的程序进行。 2.清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算；非破产清算是除公司分立、合并、破产等情形以外的事由导致公司解散而进行的清算。 3.执行主体不同。破产清算由人民法院组织进行清算；非破产清算主要由公司股东、董事或法律、法规及章程规定的其他机构或人员进行清算。 4.确认主体不同。破产清算必须由人民法院确认，非破产清算主要由股东或股东代表确认。 公司终止时，如果公司财产足以偿还全部债务，所进行的清算为非破产清算，这种情况下债权人的债权能够得到清偿，并且还会有剩余财产供股东分配。如果公司财产不足以偿还全部债务，则必须按照破产清算程序进行清算，按照法定程序和公平受偿原则清偿债务后公司注销。如果公司终止经营时，对其资产负债情况并不十分清楚，可能先启动非破产清算程序，经过对公司财产和债权债务关系的清理，发现其财产不足以偿还全部债务时，再按照《公司法》第一百八十八条的有关规定向人民法院申请破产清算程序，从而由非破产清算程序转入破产清算程序，非破产清算转为破产清算。 二、破产清算与非破产清算的会计核算 (一)破产清算的会计核算 财政部发布的《关于印发〈企业破产清算有关会计处理规定〉的通知》(财会[2016]23号)(以下简称《规定》)，明确了企业破产清算的会计处理政策，适用于经人民法院宣告破产处于破产清算期间的企业法人。 根据《规定》要求，企业进入破产清算阶段，尽管会计主体没有变化，破产前后仍是同一个企业，但是会计假设和会计信息使用者会发生变化。破产企业不再持续经营，会计确认、计量和报告以非持续经营为前提；破产清算会计信息的主要使用者变为人民法院和债权人。 1.破产清算会计核算要点 (1)资产与负债的计量。破产清算企业因处于非持续经营前提下，资产的确认不再区分公允价值、历史成本等计量方式，不再需要反映资产成本问题，比如，长期待摊费用、已提足折旧的固定资产，需要按照破产资产清算净值进行确认；负债的确认也不需要区分流动负债和非流动负债，而是按照负债的性质重新确认，需要新设“应付共益债务”“应付破产费用”两个负债类会计科目，同时按照负债的清偿价值进行计量。 (2)清算损益的计算。清算过程中发生的资产处置业务，不需要区分是销售存货还是处置固定资产、无形资产等非流动资产，均按照所处置资产的成本结转，并且增设“资产处置净损益”科目进行核算。发生的债务清偿损益通过设置“债务清偿净损益”核算，此外其他涉及清算损益的业务根据业务内容分别通过“破产费用”“破产资产和负债净值变动净损益”“共益债务支出”“其他收益”“所得税费用”“其他费用”等科目核算，最终结转至“清算净损益”科目。 由于破产清算涉及的利益关系复杂，清算期间可能持续时间较长，根据《规定》要求，清算期间要对破产资产和破产负债的计量进行适时调整，调整的结果通过“破产资产和负债净值变动净损益”科目记入清算损益中。
