一、引言 作为我国A股特有的制度安排，业绩承诺(又称业绩补偿承诺、业绩对赌等)是指并购交易双方为促成并购交易而达成的一种约定，即标的公司原股东就标的公司未来一段时间内的经营业绩向收购方作出承诺，若标的公司实际业绩未达到承诺标准，则由承诺方向收购方进行补偿。同时，承诺方承担业绩补偿义务的基础是：承诺方在承诺期内拥有标的公司经营管理权，收购方一般不得干预标的公司的正常经营。 附带业绩承诺的股权收购是我国A股并购市场中常见的交易事项，并且在会计实务操作中均被收购方认定为控股合并，收购方将标的公司纳入其合并财务报表范围，表明其取得了标的公司控制权。这种会计处理忽视了由于承诺方在标的公司拥有合同权利(如否决权、董事会席位权利或其他实质性参与权)导致收购方无法对标的公司实施控制的事实，该会计处理方式的合理性有待商榷。 鉴于此，本文以广东东方精工科技股份有限公司(简称“东方精工”)收购北京普莱德新能源电池科技有限公司(简称“普莱德”)100％股权为例，基于对会计准则中“控制”定义的权力、可变回报及其关联等三要素的理解，着重分析东方精工在承诺期内是否实现了对普莱德的控制，进而识别附带业绩承诺股权收购的业务实质，并给出完善相关会计处理的建议。 二、文献回顾 (一)业绩承诺 国内关于业绩承诺的研究文献很多，且主要是对业绩承诺动因及其经济后果方面的研究(如：毛淑珍等，2022；周利芬等，2021；王先鹿和王一峰，2020；杜晶和柴真，2021；荣麟和朱启贵，2018)，也有一些文献探讨了业绩承诺作为企业合并或有对价的会计处理问题(如：张惠娟，2016；谢纪刚和张秋生，2016)，但是迄今未见有文献关注“附带业绩承诺的股权收购是否构成控股合并”，即“附带业绩承诺的股权收购”业务实质问题。 有学者对东方精工收购普莱德股权案例中的业绩承诺相关问题进行了研究。周利芬等(2021)通过案例剖析总结了业绩承诺下的企业并购风险，发现东方精工并购失败的原因是业绩承诺存在诸多隐患，其中一个隐患是“跨行对赌难整合”，并将“难整合”归因于东方精工没有掌握普莱德人事安排的话语权。王先鹿和王一峰(2020)梳理了东方精工收购普莱德股权的过程，将普莱德“控制权属不明确，并购整合难”作为业绩补偿争议的一个原因，其理由是“名义上，东方精工是普莱德的绝对控股股东，但事实上东方精工并非实际控制人，不仅没有主导普莱德董事会选任的能力，而且无法控制标的公司的经营管理活动”。这些研究已经注意到了普莱德控制权属不明确问题，但均未从会计准则角度分析东方精工是否控制普莱德。 (二)“控制”判断 尽管会计准则及其应用指南(财政部，2014；企业会计准则编审委员会，2022)对“控制”作出了详尽规范，但在委托受托经营、结构化主体等实务中，投资方对被投资方实施“控制”都会受到多重因素影响，导致对控制的判断经常存在争议。 对于委托受托经营这一类交易事项，托管经营是基于合同建立的法律关系，其形式比基于股权纽带的母子公司关系更为灵活与多样，因此必须从相关合同条款出发，具体问题具体分析，结合双方的控制权享有情况以及承担或享有的整体风险收益，谨慎判断受托方是被托管单位的控制人还是代理人(王虹，2012)。任芳和张晓云(2016)认为：若委托经营合同仅涉及将管理层职权委托给受托方，则一般不涉及控制权转移；若委托经营合同涉及将董事会职权进行委托，则可能符合会计准则中控制的定义；若委托经营合同中明确了受托方依据被托管单位经营成果获得利益，那么无论其是否拥有被托管单位的股权，委托方都不应再将被托管单位纳入合并范围。 对于合伙制私募股权基金控制权的判断，赵玉超(2019)基于控制三要素分析认为：应按照募集基金时签订的合伙协议确定控制权归属，合伙协议的不同导致合伙人权力有所差异，在判断时应从合伙人是否可以控制合伙企业入手；私募股权基金的可变回报需根据合伙协议中的分配条款进行分析，以此认定私募股权基金的报表合并主体。此外，王建军和邓芳杰(2019)分析了资产证券化业务中结构化主体纳入合并范围的判断问题，杨勇(2021)针对“现金收购+表决权委托”模式下收购方持有的标的公司股份表决权比例和收购方实际拥有的标的公司股权比例不一致的情况，采用案例分析方法探究了该情境下的控制判断问题。 (三)“控制”理论 王鹏(2009)认为，控制的定义、控制的两种形式(直接控制和间接控制)、对主体控制的两种形式(法定控制和实质性控制)构成了财务会计上控制的理论框架。在该理论框架下，控制具备四个特征：第一，控制具有排他性，即一主体(母公司)对另一主体(子公司)具有单方面的、非共享的决策能力。第二，控制的对象是另一主体的财务和经营政策。第三，控制的目的是获取利益，主要体现为经济利益。第四，控制的性质是一种权力，且是一种法定权力。这种权力可以通过持有投资或股份取得，也可以通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予。但是，这种权力的行使必须具备实施这种权力的能力，如具有管理才能等。如果法律或公司章程授予某一投资者决策权力，但是该投资者宁愿做一个消极投资者，也不愿意直接参与被投资单位的经营管理，只要求从被投资单位取得稳定或固定的回报，在这种情况下该投资者就并没有能力去行使决策权力，因此该投资者实际上没有作为股东应享有的权利。
