一、问题的提出与概念辨析 (一)问题的提出 “当今世界正经历百年未有之大变局，科技创新是其中一个关键变量”①，国际竞争和战略博弈越发体现为大国间科技实力的竞争。面对国内外发展环境发生的深刻复杂变化，中国要走一条更高水平的自力更生之路，大力发展战略新兴产业，着力改善科技创新生态，激发市场主体创新创造活力，以科技创新之刃破国际竞争之局。 金融是科技发展的重要支撑力量，是技术进步转化为现实生产力的催化剂，金融体系能否有效支持技术创新是中国经济转型与产业升级的关键。张一林等(2016)提出：现有的以银行为主导的金融体系难以对技术创新提供高效支持；股权融资是更适合为技术创新提供金融支持的路径，对于处于初创及成长期的科技创新型企业②而言，其以新技术新产品的潜在高额回报吸引投资机构，具有研发投入大、融资需求强的特征，这与一级市场股权投资机构追求高回报、承担高风险的特征相匹配。一级市场股权融资作为科技创新型企业获取有效金融支持的重要方式，对其持续发展至关重要。 在上述背景下，中国一级市场股权投资机构迅速发展，投融资规模快速扩张，大量的科技创新型企业通过一级市场股权融资来获取金融支持并实现高速成长。在一级市场股权投资中，投资机构为了控制投资风险、保障投资利益，倾向于与被投资企业签订对赌协议，对未来不确定情况进行约定。股权回售条款(也可称为“股权回购条款”)是对赌协议中的常见条款之一，实践中通常会将“被投资企业能够在特定时点完成相应业绩指标(包括收入、利润等财务业绩指标或实现合格IPO等综合业绩指标)”作为主要约定条件，当事先约定的触发情形出现，由被投资企业或其大股东/实际控制人按约定价格回购投资方所持股权，以此作为一项兜底性的退出保障安排。 在当前的注册制改革下，科创板是中国优秀科技创新型企业的聚集地。本文对科创板注册制下截至2022年6月30日238家注册生效的企业进行统计分析③，现有92％的企业在上市前完成过PE/VC融资，在完成过PE/VC融资的企业中，有近60％的企业与投资机构签署过对赌协议，且其中近90％的对赌协议约定了股权回售条款，在约定了股权回售条款的企业中，有近一半(47％)的企业约定由被投资企业自身承担回购义务。据此可知，一级市场股权融资是科技创新型企业普遍依赖的融资方式，对赌协议及股权回售条款约定是融资中的常见情形。就承担回购义务的主体而言，约定由实际控制人、控股股东或其他股东承担回购义务与约定由被投资企业自身承担回购义务的情形大约各占一半。整体而言，约每五家科技创新型企业里就有一家出现过本文拟探讨的“附回售条款的股权投资”，因此这一情形具有实务上的重要性与普遍性④。科创企业作为被投企业，应当如何对“附回售条款的股权投资”进行会计处理，应确认为金融负债还是权益工具，成为重要的理论和实务问题。 (二)概念辨析 本文探讨的“附回售条款的股权投资”，特指投资机构与被投资企业明确约定，若未来被投资企业未达到双方约定的条件，则被投资企业需要按照约定价格回购投资机构所持有的公司股权这一特定情形⑤。其只包括被投资企业承担回购义务的情形，不包括大股东、实际控制人或其他第三方承担回购义务的情形⑥。“附回售条款的股权投资”这一概念由证监会在2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》中予以明确并使用，本文与其保持一致。本文探讨的“附回售条款的股权投资”具有三个显著特征：从目的上看，投资机构主要是为了获取企业未来成长带来的股权增值收益，回售条款仅为风险控制手段而非最终目的；从程序上看，其严格遵守增资入股的法律规定与流程，且投资机构可正常行使股东权利，参与被投资方经营管理，其退出的法律路径遵循减资程序；从结果上看，投资机构未来收益与企业成长紧密相关，其最终收益存在较大不确定性。 二、现行会计处理及相关研究 本文探讨的核心问题为，针对上述“附回售条款的股权投资”，被投资企业应当如何对该项股权投资进行会计处理，应确认为金融负债还是权益工具。 财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(简称“金融工具准则”)对金融负债的定义进行了明确，约定企业符合四种情形。之一的，应将相关合同义务确认为负债。同时《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中对金融负债和权益工具的区分原则进行了明确。吴辉(2017)将区分原则总结为两点：一是企业作为金融工具的发行方是否能够无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务，如果不能，应确认为金融负债；二是企业是否通过交付固定数量的自身权益工具进行结算，如果不满足“固定换固定”，应确认为金融负债。 基于前述会计准则规定，证监会于2020年发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，基于“是否能够无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务”的区分原则，对“附回售条款的股权投资”的会计处理进行了明确，一是指出“该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务”，二是指出“从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理”。 虽然证监会已就“附回售条款的股权投资”的会计处理进行了明确，但部分学者对该问题提出了不同观点。任玲(2021)认为在金融工具准则下，由于对赌条款的存在，使得经工商登记的注册资本计入金融负债，造成了会计处理与法律认定的分离，给报表使用者带来困惑；陈柔兵(2021)从法律视角提出应当分阶段看待股权回购型对赌协议的性质，在磋商和投融资阶段该股权投资不应当被认定为负债；王海燕(2014)认为其经济实质是增发及出售以现金结算的看跌期权的组合，应将增资事项确认为权益投资，将出售的看跌期权确认为衍生工具。但以上研究均未对“附回售条款的股权投资”的会计处理这一重要特定问题进行深入解析与探讨。基于此，本文针对“附回售条款的股权投资”的会计处理问题，追溯至会计准则理论源头，并与实践充分结合，在金融工具准则实施背景下，从会计、法律、税务、资本市场等多个维度出发，对其现行会计处理进行全面深入的解析，并提出改进思路和优化建议。本文的研究将为“附回售条款的股权投资”会计处理问题的解答提供一定参考。
