一、引言 由于现有准则缺乏明确的会计处理规范，上市公司选择对赌协议计量标准时带有一定的主观性，导致会计信息的可比性降低。当前，大部分上市公司在并购估值报告中没有就对赌协议的价值予以单独披露，即将对赌协议视为无偿附带条款进行整体计量。但整体计量容易造成并购商誉和前期利润偏高，后期亏损更大，整体上利润波动更剧烈，对企业经营发展造成不利影响。反观分拆计量法，能够将对赌协议的真实价值在资产负债表中予以客观体现，基于实质重于形式原则，将业绩承诺期内对赌协议价值逐年耗损情况在利润表中进行反映，进而得出的并购绩效评价结果更具可靠性，也提高了会计信息的相关性。 二、上市公司跨行业并购对赌协议计量依据 现阶段，我国会计界对赌协议的会计账务处理存在两种观点：第一种将金融工具作为对赌协议的经济实质，即将其视作为买方的看跌期权或者卖方的看涨期权；另一种观点认为业绩承诺补偿属于或有对价，对赌协议应按或有事项来进行处理，否认了对赌协议作为金融工具的应用。依据CAS22中有关混合金融工具的规定，主要从两个方面就是否应该分拆主合同嵌入衍生金融工具和进行单独确认予以判断：一是主合同与嵌入衍生工具条件相同，对赌协议主合同单独存在的工具符合衍生工具定义，也就是嵌入衍生工具和主合同同属权益性质，两者存在紧密联系，可以进行整体计量；二是嵌入衍生工具与主合同的经济特征和风险方面不存在紧密联系，主合同对于融资方来说是一项权益性质的表现，而嵌入衍生工具则是一项负债的经济特征表现，则应当将其从混合金融工具中分拆出来进行单独计量与核算。 由于现有准则并没有详尽规定，并购方在长期股权投资中计入了全部的并购溢价，合并报表中倒轧商誉，且通常不进行对赌协议价值的确认，使得商誉价值虚增，制约了会计信息准确性与可靠性。上市公司跨行业并购估值包含了合同对价，且对赌协议涉及的或有支付价值应该是能够获取或有支付的权利，而不是仅局限于或有支付本身。但由于缺乏明确的准则指引，实务中并没有对其予以区分。同时，对赌协议的内在价值在并购后的业绩承诺期内会逐渐转移为其他资产，并购方势必进行商誉减值准备计提以降低商誉账面价值的影响。由此可知，受估值溢价影响，无论并购条款是否进行了对赌协议价值与并购款的明确区分，对赌协议的价值都是客观存在的，证明对赌协议需要进行分拆计量。同时，上市公司跨行业并购通常属于非同一控制下的企业合并，在会计处理方面适用于CAS20进行并购成本的确定，即在合并成本中计入并购过程中购买方的各项直接费用，直接相关费用中是否包含了对赌协议价值是其能够进行整体计量或分拆计量的主要标准。如果直接相关费用中包含了对赌协议的价值，则按照整体计量即可，如果不包含则需要对其进行拆分计量。另外，上市公司为对赌协议支付的对价并非并购的必要支出，不属于并购业务必须附带的条款，所以对赌协议具有一定的可选择性。在上市公司跨行业并购过程中，如果以被购方利润而非企业价值作为标的物，则对赌协议的价值不属于直接相关费用，并购标的物与对赌标的物之间是相对独立的，需要将对赌协议进行拆分计量。 三、上市公司跨行业并购对赌协议会计处理实例分析 作为资本市场重点代表性工具，对赌协议实际上是一套对被投资企业实际价值进行再发现、再确认的商业机制，是一种带有明确条件判断的价值评估模式。就上市公司跨行业并购对赌协议的会计处理，将进一步选取典型案例进行分析，强化研究的实务应用价值。 (一)案例并购方案与对赌协议内容概述 A公司是国内中小板上市公司，坚持以“可降解、可视化、轻量化、功能化、模块化”绿色环保的产品战略，产品线包括塑胶类包装、纸制品包装、新型可视化、高端定制等包装产品以及成品包装的系统解决方案。同时，A公司大力推动市场多元化，拓展到物流、医药、新能源、半导体、智能家居、绿色农业等行业。B公司则是一家专业致力于智能电网、物联网关键应用技术研发的股份制高科技企业，经营范围涵盖电力系统通信用电技术、集成电路、仪器仪表、智能电器、电力系统自动化产品的研发、设计、制造、计算机软硬件设计、系统集成、数据处理。A公司2016年11月23日晚间发布公告，宣布将通过现金支付方式购买B公司全部股权，预计支付总金额10800万元，交易完成后B公司将成为A公司的全资子公司。按照A公司发布的购买预案，此次跨行业并购将分三步实施：股权转让协议生效之日和交易日8个月内分别支付转让价款的20％、30％，剩余50％款项进一步在利润承诺期内分三次支付，规定B公司每年专项审计报告出具后支付10％。此次并购附有对赌协议：B公司承诺2016-2018年经审计净利润总额不低于4207.5万元，各会计年度分别不低于1027.5万元、1380万元、1800万元。以当年期末承诺净利润累计数为业绩指标，若A公司利润补偿期内均没有实现既定目标，则B公司实际控股股东需要对A公司予以现金补偿。B公司2016-2018年利润情况如表1所示。 由表1数据可知，B公司2016年、2018年业绩达到对赌协议规定的标准，分别超出承诺净利润236190元、427785万元，两个承诺报告期均没有触发对赌协议。但是，2017年未达标净利润额度达到915240元，触发对赌协议。当期应补偿金额=标的股权转让价款/承诺净利润总额*(累计承诺净利润-累计实际净利润)-已补偿金额，计算得出B公司的补偿倍数约为2.5，最终确定2017年度补偿金额为2349258元。受外部市场环境影响，B公司2019年经营业绩出现下滑，因此A公司要求按照未来现金流量的现值来计算此次跨行业并购中的商誉可回收金额，降低了对B公司未来经营收入的预期。在商誉减值测试中，采用了年度生产计划、产品预计售价、生产成本、其他相关费用等作为关键数据，按照稳定值并基于A公司批准的5年期现金流量预测后续期间的现金流量。另外，综合相关资产组特定风险税前利率与当期市场货币时间价值，确定按照13.57％折现率进行现金流量预测，A公司最终需要计提商誉减值损失约43350000元。
