分步收购与商誉规避问题研究

       一、引言

       企业合并是企业谋求外延式增长和获取协同效应的重要路径与战略，是行业整合和产业升级的重要推力。据Wind统计，我国企业合并规模已从2012年3172.65亿元上升至2020年的12111.77亿元，企业合并已成为我国企业资源重组与优化配置的重要方式。然而，近年来资本市场中出现了一种先收购目标企业控制权，再收购剩余股份的“分步收购”现象。2017年12月科斯伍德收购龙门教育49.76％的股权，又于2018年开始收购龙门教育剩余股权；2019年4月，光韵达份收购通宇航空51％的股权，又于2020年6月收购了通宇航空剩余49％股权；2019年10月，麦迪科技收购海口玛丽51％股权，又于2020年11月开始收购海口玛丽剩余49％股权。缘何在原则导向的会计准则下，市场上仍涌现“51％+49％”的分步收购现象，企业是否存在利用会计准则规避商誉之嫌?

       从2018年证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，到2020年国际会计准则理事会(IASB)发布的《企业合并——披露、商誉和减值(讨论稿)》、到2021年中评协发布的《关于关注企业商誉减值测试评估业务风险的提示》，再到2022年国资委发布的《关于加强中央企业商誉管理的通知》，折射出商誉问题的现实重要性与政策关注度。本文在此背景下展开研究，具有重要的理论贡献与政策价值。

       二、分步收购与商誉规避的理论关系

       企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从收购次数来看，企业可以通过一次收购或分步收购取得被合并方(近似)所有股权。与一次收购不同，分步收购先购买被合并方部分股份以获取控制权，其后再收购被合并方(近似)剩余股份。虽然两类收购的次数与会计处理存在不同，但是实质效果可能一致。

       《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条指出，对于取得控制权的股份收购，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认商誉。然而，《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条又指出，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积和留存收益，不确认商誉。综上可见，会计准则对企业合并中控制权获取之前与之后支付溢价的会计处理要求截然不同，对于同一对象全部股份的收购，企业可以通过“分步收购”方式来规避控制权取得之后的商誉确认。具体原理如图1所示。

      

       图1 分步收购与商誉规避理论关系

      

       三、分步收购与商誉规避的现实关系分析

       现实中，企业采用分步收购获取全部股份的现象并非个例。笔者搜集整理了2018年至2020年采用分步收购方式的A股上市公司(主合并方第一次收购股权比例在50.00％左右，最终直接控股比例在99％以上)，共发现40家公司。如表1所示，大量上市公司将首次股权收购比例设定为51％，随后又收购剩余49％股份，对同一收购对象，高度一致的收购比例与两步安排折射出“分步”的刻意性与目的性。

       笔者从40家样本中挑选了数据最为完整的6家公司进一步开展比较研究，试图揭示分步收购与商誉规避的现实关系。表2Panel A汇报了6家样本公司如果采用一次收购全部股份应确认的商誉情况。由第④和⑤列可见，6家样本公司利用分步收购规避掉的平均商誉要高于实际确认的商誉，其中“麦迪科技”规避的商誉为实际确认商誉的3倍。

       表2Panel B汇报了依据企业业务类型和收购标的资产类型配比的一次收购对照组与分步收购样本组的比较结果。由表中数值可见，一次收购对照组每一元支付对价所含商誉比例是分步收购样本组每一元支付对价所含商誉比例的2倍以上。综上可见，企业采用分步收购规避商誉的现实效果较为显著。

       四、分步收购与商誉规避内在关系的案例研究

       为了进一步发现分步收购与商誉规避的内在关系，本节以科斯伍德合并龙门教育的案例开展研究。该案例采用两步法收购(近似)全部股份，收购标准特殊，时间跨度恰好，具有较强的典型性和时效性。

       (一)公司简介

       主合并方：苏州科斯伍德科技股份有限公司成立于2003年1月，2011年3月22日登陆深交所创业板，是一家秉承高创新能力发展战略的国际知名环保油墨制造商，也是国内环保胶印油墨行业的龙头企业之一。

       被合并方：陕西龙门教育科技股份有限公司成立于2002年，2016年7月28日登陆新三板，是一家面向初高中学生提供短期集中式培训、K12课外培训以及教学软件及课程销售，集教育培训、产品研发、教学研究于一体的综合教育服务机构。