股权代持广泛存在于我国资本市场，是指实际出资人与名义出资人约定，由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人为名义股东。2011年颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条表明人民法院认定代持合同具有法律效力。然而，对于拟IPO企业而言，根据证监会出台的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》等监管政策，在提交IPO申请前必须依法解除代持，而且监管机构对拟IPO企业存在的股权代持的监管力度愈发严格。但在监管机构发出的IPO问询函中，股权代持问题仍屡见不鲜。2020年监管机构全年发出约2884封IPO问询函，其中约715封涉及股权代持问题，占比高达25%，2021年占比更是高达34%。笔者整理监管机构出具的IPO问询函后发现，拟IPO企业形成股权代持的原因多种多样（如实际出资人出于私人原因、为提高公司经营效率、为享受税收优惠或其他优惠等），解除股权代持的方式也不尽相同（如还原至实际投资人名下、转让给名义投资人、转让给第三方等），形式多样、成因各异的股权代持给会计处理带来不小挑战。然而，由于股权代持法律关系不明确、业务情形复杂，现有的股权代持研究中涉及会计问题较少。陈淑贤（2003）、张德富（2004）、周志勇（2010）结合当时会计准则分析了股权代持从形成至解除时的账务处理。此后，随着创业板开启、私募股权投资迅速发展，部分学者开始研究私募股权投资中的代持问题。总体而言现有研究多集中于基本会计核算，随着准则修订调整、业务模式创新，不少研究结论时效性不强，难以为拟IPO企业提供有效帮助。此外，现行企业会计准则对股权代持缺乏明确规范，财政部门也并未对股权代持会计处理作出专门规定。随着注册制的全面实施，必然有越来越多涉及股权代持的企业申请IPO，业务模式的复杂性、准则适用的模糊性、相关研究的滞后性给拟IPO企业股权代持会计处理带来较大挑战。 基于此背景，通过整理2020～2021年监管机构问询函中涉及的股权代持相关问题，本文拟从形成股权代持、解除股权代持两个环节探讨其中涉及的会计处理问题。 一、形成股权代持 实务中，不少公司在成立初期为激励内部人才或吸引外部人才加入，向人才低价增发股份或者由公司实际控制人（以下简称实控人）向人才低价或无偿转让股权，同时为避免股权过度分散，约定由实控人代持股权（见图1）。这是否构成股份支付？如果构成应如何进行会计处理？需要说明的是，由于公司向人才定增股份的处理思路与实控人转让股份类似，本文将重点讨论实控人无偿或低价转让自有股权并约定代持情形下涉及的问题。 （一）实控人无偿或低价转让股份并约定代持 1.是否构成股份支付。《企业会计准则第11号——股份支付》第二条将股份支付定义为“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。企业获取该“服务”的目的在于正常生产经营而非转售获利。从定义来看，判断此次转让是否构成股份支付重点在于厘清实控人转让股权或公司定向增发股权的目的。若是为激励内部人才或吸引外部人才以获取其服务，则符合准则所强调的“获取服务且用于正常生产经营”，同时该股权往往是无偿或以象征性价格转让，对比股权的公允价值可以视为一种激励。尽管从工商登记角度来看股权权属并未变更，但从实质重于形式原则出发，形式上的股权权属未变更不能成为不构成股份支付的理由。 2.企业作为非结算主体为何要确认股份支付费用。笔者注意到在实控人转让股权给人才并约定代持的情形下，实务中存在一种理解，即：此笔股权转让完全是实控人的个人行为，交易标的为企业自身权益性工具，自然人实控人为结算方，企业为没有结算义务的直接受益主体，既没有流出任何形式的资产，也没有支付任何形式的成本，为何还要确认股份支付？对此，笔者有以下理解： 首先，《企业会计准则解释第4号》第七条规定：“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”尽管第七条中结算方为母公司即法人主体，范围为企业集团内，但考虑到其与前述行为的交易目的、交易形式、交易标的均相同，身份形式的不同并不影响该行为适用第七条规定。此外，虽然企业会计准则对此规定不明确，但国际财务报告准则第二条（IFRS 2）BC19-BC22段对此有明确规定：“在某些情况下，企业并不向员工或其他方发行股票或股票期权，而是由企业股东向员工或其他方转让权益工具。在这种安排下，企业股东支付了对价，而企业享受到了员工或其他方提供的服务。这种安排实质上可以视为两项交易：第一项交易为企业以零对价回购权益性工具，第二项交易为企业以向员工或其他方发行权益性工具为对价获取服务，适用股份支付。”考虑到我国企业会计准则与国际会计准则的趋同性，笔者倾向于认为IFRS 2中相关规定同样适用于此交易。实务中，拟上市公司实控人将股权低价转让给员工持股平台时，通常也在公司层面确认股份支付。
