一、掌趣科技背景介绍 （一）掌趣科技基本情况 北京掌趣科技股份有限公司（简称“掌趣科技”）是综合型游戏文化企业，于2004年在北京成立，主营移动终端及互联网页面游戏的开发、发行和运营。掌趣科技秉持“内生+外延”的战略，坚定不移地持续实行并购发展战略，持续投资、并购有发展潜力的公司及团队，对手游和页游进行综合布局。 近年来，掌趣科技营业收入总体呈上升趋势，但其增速下滑严重，同比增长率由2014年的103.62%下降至2016年的65.04%，至2017年同比下降4.66%。与此同时，公司利润总额与净利润在2014～2016年短暂上升，随后大幅下降，2018年公司利润总额与净利润甚至表现出分别亏损30.51亿元和30.95亿元，净利润同比下降1159.25%。此外，仔细对比企业资产负债表中商誉与资产的数额发现，自2014年开始，企业每年的商誉占净资产比重均超过20%，尤其在2014～2017年占比巨大，连续四年超过50%。这些数据暗示着掌趣科技存在较大的潜在商誉减值风险，一旦商誉爆雷，将严重影响企业业绩情况和利润水平。 （二）掌趣科技商誉的形成与减值概况 本文关注的掌趣科技商誉的形成主要源于四次收购，具体如表1所示。掌趣科技于2013年收购合并海南动网先锋网络科技有限公司（简称“动网先锋”），支付对价成本为其当期可辨认净资产公允价值份额的8.6倍，并确认大额商誉7.2亿元；掌趣科技于2014年对北京玩蟹科技有限公司（简称“玩蟹科技”）及上游信息科技（上海）有限公司（简称“上游信息”）进行并购，并分别确认大额商誉15.28亿元及7.21亿元；此外，掌趣科技在2015年继续并购北京天马时空网络科技有限公司（简称“天马时空”），支付对价27.62亿元，而其可辨认净资产公允价值仅有1.51亿元，从而确认巨额商誉26.12亿元，结合之后的减值情况可以发现，天马时空26.12亿元的巨额商誉中有17.16亿元被计提了减值准备。查阅掌趣科技历年财务报告，计算其每期商誉减值损失金额及商誉占净资产比例，可见商誉减值集中于2018年一次性计提，并且商誉爆雷前五年，掌趣科技所确认的商誉资产占其净资产的比例均超过50%，同时对比商誉减值及商誉原值数据可见，每家并购标的累计商誉减值也都占到其原值的50%以上，其中动网先锋此比例达到90.7%。 为进一步从宏观方面了解掌趣科技计提商誉减值的原因，笔者首先查阅了企业计提商誉减值年份的财报披露信息。掌趣科技2018年财报附注披露指出：“动网先锋年末人数较年初减少70%。业务处于下降趋势，后续无新增利润预期”“2018年玩蟹科技原管理层及核心团队人员大部分离职。同时行业监管环境趋严”“2018年上游信息原总经理离职，同时用户获取难度提升”“由于行业监管环境趋严，天马时空审批进度受影响”。此外，通过查阅新闻政策了解到：2018年3月，广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，所有游戏版号的发放全面暂停；同年8月，《综合防控儿童青少年近视实施方案》明确表示“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量”。有关部门对游戏版号收紧的消息得到进一步证实。因此，根据公司的披露，核心人员离职、行业监管环境趋严带来的收入不及预期是造成商誉减值的主要原因，但除此之外更加深刻的微观原因，将在下文通过定量分析进行探究。 二、掌趣科技合并商誉附注信息披露问题 （一）掌趣科技被并购方资产评估披露问题 据掌趣科技2014年财报附注披露，其在该年度内收购玩蟹科技和上游信息两家公司的过程中均形成了大额商誉，因此本文拟通过查阅北京中企华资产评估有限公司对两家被合并企业的资产评估报告，进一步查验大额商誉形成的合理性并对其存在的信息披露问题进行剖析。资产评估报告显示，收益法下评估出的2家并购标的净资产价值远高于资产基础法下净资产评估价值，玩蟹科技收益法下的评估增值率高达2812.98%，同时上游信息收益法下的评估增值率高达3807.40%。
1.评估价值虚高——会计准则未规定且企业未披露关键参数及不同评估方法重大差异原因。为证明掌趣科技在对并购标的进行收购合并时可能出现评估价值虚高的情况，本文选取了与掌趣科技同为信息传输业领域的北京千方科技股份有限公司（简称“千方科技”）进行数据对比，如表2所示。将千方科技收购杭州鸿泉数字设备有限公司（简称“杭州鸿泉”）与掌趣科技收购上游信息进行数据对比发现：在前者净资产账面价值略高的前提下，收益法下的上游信息净资产评估价值为杭州鸿泉的7.55倍，评估增值率更是达到了12.43倍。此外，本文计算了上游信息、玩蟹科技、杭州鸿泉在被并购前的成长性情况，如表3所示。对比发现，整体来看在净利润增长率口径下：上游信息的成长性不如杭州鸿泉，但其收益法下的评估增值率却远高于杭州鸿泉；同样，在上游信息各方面增长率均不如玩蟹科技的前提下，其收益法下的评估增值率却高于玩蟹科技。基于数据对比可知，上游信息有虚高评估价值的嫌疑。 掌趣科技财报中的商誉附注显示，并购标的即玩蟹科技与上游信息的可辨认净资产、负债公允价值均根据资产评估报告得到，因此关于其合理性只能通过查阅并购标的资产评估报告进行判断。本文发现，2家并购标的的资产评估报告均流于形式，虽然展示了资产基础法下各项资产的计算公式以及收益法下的评估模型，但对于公式中应代入的评估参数却只字未提，如对于重要的折现率的确定，报告中只用折现率计算公式模型一带而过，对于具体如何用CAPM模型进行确定以及最终确定的结果是什么均未予明确。此外，对于评估的详细计算过程也没有披露，只在评估结论中出现了大量数据，报告使用者无法了解这些数据是如何得到的以及它们的可靠性如何。对于最后选取收益法估值结果的原因描述并不能让人信服，报告指出“根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值”。这样的说法可以应用于所有最终采用收益法估值的报告中，没有指出采用收益法的合理性和特定资产应用收益法的独特性。2家并购标的净资产评估价值与增值率在资产基础法下和收益法下差异巨大，报告却并未对此巨大差异做出解释，报告使用者显然也无法判断收益法下的行业竞争力、公司管理水平、人力资源等是如何作用于企业增值的。
