居民企业转让股权时一般会涉及企业所得税的处理。如果纳税人采用权益法进行会计核算，会计与税务处理在股权投资差额和损益调整等方面将产生较大差异，纳税人能否正确进行纳税调整，对于确保纳税人依法纳税、规避税收风险具有重要意义。股权转让时如果涉及债权债务的“一揽子交易”，对于债权债务是否计入股权交易对价的判断也有可能引致税收风险或税收损失。另外，在营改增前股权转让并不涉及增值税，营改增后税法增加了“金融商品转让”税目，转让上市公司股票应据此缴纳增值税，尤其是转让限售股又涉及到实际购入价格与税法买入价的差异，应引起纳税人高度关注。本文拟结合案例对以上三个问题进行解析。 一、权益法下股权转让的税会差异分析 《企业所得税法》规定了税前扣除的三大原则，即实际发生、与经营相关、合理性，其中实际发生是首要原则，在股权转让中只能以长期股权投资实际发生的成本作为计税基础。而根据企业会计准则，在权益法下，投资方投资成本低于其享有被投资企业净资产份额部分应计入营业外收入，同时增加长期股权投资账面价值；投资存续期间，投资方按照享有的被投资方利润或亏损份额计入投资收益，同时调整长期股权投资账面价值。上述两种情形按照实际发生原则在税务处理时既不确认应纳税所得额，也不调整长期股权投资计税基础，因此在计入损益年度应进行纳税调整，在股权转让年度因长期股权投资账面价值与计税基础存在差异，也要对应作纳税调整。现结合案例进行解析。 案例1：长期股权投资成本的纳税调整 2018年1月，A公司以1000万元入股M公司，持有M公司40%股权，采用权益法进行会计处理。入股日M公司可辨认净资产公允价值为3000万元；2018年M公司实现会计利润1000万元；2019年1月，A公司以2000万元的价格将持有的M公司40%股权转让给B公司。 税务分析： （1）股权投资差额的税务处理。投资日M公司净资产公允价值为3000万元，A公司取得40%股权的价值为1200万元。按照企业会计准则，A公司应将差额200万元（1200-1000）作为营业外收入，同时增加长期股权投资账面价值。 《企业所得税法实施条例》第56条规定：“企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。”因此200万元的股权投资差额不得计入长期股权投资计税基础，A公司在2019年转让股权时应将该差额作纳税调增处理；基于上述理由，A公司2018年确认的200万元营业外收入也无需确认，在2018年取得投资时作纳税调减处理。 （2）损益调整的税务处理。2018年M公司实现会计利润1000万元，A公司持有M公司40%股权，按照权益法，A公司应确认400万元（1000×40%）投资收益，同时增加长期股权投资账面价值（损益调整）。 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号，以下简称79号文）明确规定：“企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”因此，本案例中的400万元损益调整不能作为长期股权投资的计税基础扣除，长期股权投资账面价值和计税基础再次出现了差异。因此，A公司在2019年转让股权时，应将计入长期股权投资账面价值的400万元作纳税调增处理；同理，2018年对应确认的400万元投资收益应作纳税调减处理。 （3）股权转让的税务处理。2019年，A公司转让股权取得收入2000万元，此时长期股权投资账面价值为1600万元（1200+400），实现会计利润400万元（2000-1600）。如前所述，长期股权投资账面价值因股权投资差额增加的200万元和因损益调整增加的400万元均需要作纳税调增处理，因此，A公司2019年股权转让实现应纳税所得额1000万元（400+600）。 实务中只要A公司不是实际追加投资，一般来说会计上增加的长期股权投资账面价值均不能作为计税基础，股权转让时应进行纳税调增。 （4）不允许扣除损益调整不会导致重复纳税。实践中有一种观点认为，A公司转让股权时不允许扣除损益调整400万元，会导致重复纳税，理由是该400万元实际上是被投资企业M的税后利润，已经缴纳过企业所得税，股权转让时应允许扣除，否则就会导致重复纳税。该观点表面上看似有理，但深入研究就会发现，不允许扣除损益调整并不会导致重复纳税。假设2019年B公司取得M公司40%股权后，M公司立即分红，B公司按照持股比例取得的400万元股息红利属于免税收入，无需缴纳企业所得税。再假设B公司取得股息红利后立即将股权转让，此时理论上只能取得转让收入1600万元（2000-400），由于B公司持有M公司股权的计税基础为2000万元，形成了企业所得税亏损400万元，此时400万元利润属于税后利润，已经在被投资企业M缴纳过企业所得税；B公司股权转让时形成了400万元的亏损，产生抵税效应，可以抵扣本企业其他经营业务产生的应纳税所得额。两者正负相抵后相当于该400万元利润并未缴税。
