资产（股权）划转是企业集团基于优化资源配置、剥离资产、调整股权架构、压减管理层级、业务集中管理等目的，按照国有资产监督管理部门指令或集团企业决议，在集团公司内部法律主体之间转移资产或股权（以下如无特别指明，资产划转包括资产或股权划转）的行为。资产划转因其便捷、实用、税收成本低的特点已成为常见的并购重组形式之一，本文深入研究其会计、税务疑难问题，对合规开展此项工作、防范划转风险提出建议。 一、会计核算问题 划转的会计核算方面目前主要存在两个问题：一是会计科目确认存在争议；二是股权划入方的初始成本确认存在不同的做法。 （一）会计科目确认 《〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉应用指南（2019）》规定，非货币性资产交换构成权益性交易的，应当适用权益性交易的有关会计处理规定。例如，集团重组中发生的非货币性资产划拨、划转行为，在股东或最终控制方的安排下，企业无代价或以明显不公平的代价将非货币性资产转让给其他企业或接受其他企业的非货币性资产，该类转让的实质是企业进行了权益性分配或接受了权益性投入，不适用本准则，应当适用权益性交易会计处理的有关规定。《〈企业会计准则第12号——债务重组〉应用指南（2019）》在适用范围方面也有类似的规定。2020年11月，证监会发布《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22对权益性交易的特征进行了概括。从以上规定可以看出，划转属于权益性交易的范畴。根据国内外相关会计准则和解释内容，权益性交易是企业与其所有者之间或企业所有者之间发生的、影响企业权益的交易。目前我国《企业会计准则》缺乏对包括资产划转的权益性交易业务性质和会计处理的明确规定，本文主要探讨单体报表层面划转业务的账务处理。目前实务中对划转的会计处理存在两种做法。 1.投资—权益联动法。权益性交易的会计处理是将投资与权益联动，即投资方调整投资成本，被投资方调整权益。划转从控制角度可以分为顺向划转、逆向划转和横向划转。这三种形式均可分解为增资、减资（分配）形式进行账务处理。顺向划转站在经济实质的理论基础之上，认为即使法律形式上母公司并没有收到任何股权，但实质认为母公司以其资产对子公司进行了增资，所以计入母公司长期股权投资之中。同理，逆向划转视为子公司以其资产对母公司进行股利分配（减资）。横向划转视为一个子公司先以其资产对母公司进行分配（减资），母公司取得资产后再以该资产对另一个子公司增资。顺向隔代划转视为划出方首先以资产对子公司增资，子公司再以资产对下一层公司增资直至划入方为止，即每一级都体现为对直接下级的股权投资和接受直接上级投入形成的资本公积。逆向隔代划转视为划出方先以资产对母公司分配（减资），母公司再以资产对其股东分配（减资）直到最终划入方为止。对于两边均有多层级公司链条的横向划转，划出方需层层减资直至共同控制方，然后再由共同控制方层层增资至最终划入方，这种做法虽然参与核算企业范围较大，但对已完成管理层级压减的央企和省属国有企业来说不难做到。资本公积不够冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润，未分配利润不足冲减可以冲成负数。合并报表层面，资本公积可以被冲减为负数。这种做法的依据是非货币性资产交换应用指南（2019）和债务重组应用指南（2019），二者的应用范围中均提到该类转让的实质是企业进行了权益性分配或接受了权益性投入，这里权益性分配可理解为以资产进行股息红利分配或减资。一般以被投资方有无足够的未分配利润、是否履行法定的分配决议程序等来区分减资与分配。 2.资本公积增减法。该做法更强调无偿划拨的法律形式，无论哪种形式的资产划转，母公司对子公司的持股比例均无变化，不视为母公司的股权投资，不调整母公司“长期股权投资”科目的金额；但因其属于权益性交易，划出方划出了资产，导致其净资产减少，所以直接冲减划出方资本公积（溢价）（以下简写为资本公积），划入方增加资本公积。此做法也可以理解为是捐赠会计处理的变异形式，一般非关联方捐赠通过营业外收支处理，而关联方捐赠则计入资本公积，目的是为了防止股东对企业进行利益输送，也避免了因计入营业外收支影响双方当期损益，故划转与关联方捐赠的会计处理没有明显差异。此观点的依据是《企业会计制度讲解》（2001年）和《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》（财会[2016]17号），满足证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》中“主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动”要求，实践中部分国有企业按此规则进行划转的账务处理。此规则不区分顺向/逆向/横向划转，划出方均冲减资本公积、减少资产，划入方均增加资产、增加资本公积。涉及注册资本变更的，可用实收资本替代资本公积。 3.两种做法的评价。企业集团进行资产划转的公司之间均存在直接控制或间接控制关系，投资—权益联动法通过增资减资方式进行会计处理，可以清晰展现出资人注资、资本溢价和投资增值情况，可以正确体现企业集团内部的产权关系，保持了股权计税基础财税处理的连续性和一致性，从某种程度上说可以避免国有资产流失。 资本公积增减法通过借或贷资本公积处理，对于划入方来说，会计处理可以看出其资产增加，但是出资方的注资、增资情况却没有体现出来，产权关系不够清晰，可能导致企业集团产权关系混乱，不利于企业集团加强管控。在划转双方属于非同一企业集团时，此做法是恰当的；当划转双方隶属同一企业集团时，采用这种做法将会出现母公司冲减或增加资本公积的情况，这实际上是减少或增加了母公司股东的权益，然而母公司与其股东之间并未发生权益性交易。这种账务处理切断了母公司长期股权投资与子公司所有者权益的对应关系，也使得资本公积背离了所有者资本溢价的本质，导致母公司处置接受划入资产的子公司股权时，该划入资产的成本不能扣除。故资本公积增减法虽账务处理简单，实务中被较多采用，但会导致股权投资成本失真，引发多缴企业所得税的风险。 综上，笔者建议：非同一企业集团的企业之间划转资产（如国资委主管企业之间划转资产）可采用资本公积增减法进行账务处理；同一企业集团内部资产划转应采用投资—权益联动法进行账务处理。
