2015年以来，受一系列鼓励并购重组的政策影响，我国资本市场上市公司企业并购日益活跃。2018年起，上市公司商誉总规模每年都在1万亿以上，而商誉频频大幅减值影响了财务信息的真实性。现行企业会计准则要求，非同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价与被合并方可辨认净资产的差额确认为商誉，商誉后续计量采用减值测试方法。近年来，资本市场上企业合并案例表明，商誉的确认包含了很多“杂质”“非核心商誉”，包括未确认的无形资产、未按照公允价值计量部分资产、权益性证券市场价格波动影响合并对价的部分、确认资产增值的递延所得税负债虚增的“非核心商誉”等，商誉成为所有不可辨认因素的“大容器”。由于商誉减值测试过程中的主观性、复杂性、计量的不确定性且各类衍生问题不断，商誉减值测试是否及时准确一直以来是会计、审计、评估以及监管面临的难题之一。尽管相关的准则规范、监管提示等对商誉确认及后续计量给出了指导意见，但实务中由于各种复杂因素，资本市场中商誉减值计提滞后、一次性减值“大洗澡”等财务造假案例仍然层出不穷。本文从商誉的核心要素出发，思考并探究了资产组或资产组组合与商誉的相关性、确认商誉相关资产组或资产组组合应当考虑的因素对一定条件下可以简化处理提出了相应建议；同时，选取部分上市公司2020年度商誉披露的相关信息，分析了信息披露存在的问题。 一、商誉的核心要素与人力资源 商誉分外购商誉、自创商誉。根据准则规范要求，自创商誉不应当在会计报表中确认。与商誉相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。确定与商誉是否“相关”首先应当明确商誉的核心要素。 本文认为，商誉包括人力资源及不符合资产确认条件的无形资源，商誉的核心要素是人力资源。经济学理论认为，社会所有的剩余价值都是劳动者（人力资源）创造的。对个别企业来说，企业既是生产者也是消费者，企业的剩余价值包含生产者剩余与消费者剩余两部分。具体来说，消费者剩余是指企业作为消费者购买各种生产资料包括土地房屋、设备、材料等，且对于消费者（企业）的价值超过这些商品的购买价格，再由其他企业创造并在本企业生产过程中实现的剩余价值。生产者剩余是本企业劳动者（人力资源）创造的价值超过支付给劳动者的薪资报酬的剩余价值。因此，商誉的核心要素是劳动者（人力资源），不仅包括管理层团队、高素质的科研人才，也包括普通的劳动者（人力资源）。管理层、高素质的科研人才与普通劳动者相对而言可能会转换，即合并日的普通劳动者由于培训及经验的积累也可能转化为未来的管理层成员及高素质科研人才。管理层成员、高素质科研人才与普通劳动者对企业商誉的相对价值比例因个体企业不同而不同、随着时间的推移而变化。知识经济时代的企业，特别是轻资产公司，人力资源的价值对企业商誉的贡献尤为重要，甚至商誉全部表现为人力资源的价值。商誉不仅包括合并日的人力资源价值，也包括合并日前人力资源在提供产品或服务过程中形成的客户品牌、未确认为资产的各项技术等无形的经济资源。 二、商誉相关性应当考虑的因素 商誉不能单独产生现金流，商誉减值测试需要结合与商誉相关的资产组进行。是否与商誉相关性的确定方法及判断原则目前缺乏相应的准则规范及指引。基于商誉的核心要素——人力资源，本文认为商誉相关性的确定原则及方法应基于重要性原则，即相关资产组与人力资源创造价值的相关性、相关资产对企业是否易于替换等。一般来说，易于被替换的资产与商誉相关性较低，不易于被替换的资产与商誉相关性较高，相关性的高低强弱一般不需要企业付出额外的成本费用就可以作出明确的判断。具体分析如下： 1.金融资产。合并日合并双方的交易价格中通常已经考虑了合并日后投入人力资源支付的成本费用或支付的成本费用金额微小不予考虑，即合并日后投入的人力资源支付的成本费用已经考虑在金融资产的交易价格中，与商誉不相关或相关程度很低。 2.存货。产成品、在产品、原材料在产品在合并日的交易价格通常根据完工产品的估计售价减去完工前发生的成本、销售费用、相关税费确定，即合并日产成品、在产品已经包含了合并日后实现现金流需要投入的人力资源成本费用，与商誉不相关或相关程度很低。原材料一般来说市场替代性强，与商誉不相关或相关程度低。但大型船舶、飞机制造企业的未完工船舶、飞机等市场替代性低、与合并日后商誉相关性强，类似资产应当确认为与商誉相关。与商誉相关的资产组通常应当是生产线专用设备、厂房、各项生产过程中需要的专利或非专利技术，被合并方的人力资源成本费用需要结合相关设备、厂房、各项生产技术对外提供产品或服务获取未来的现金流量，与商誉的相关性强且不易于被替换。而生产线专用设备的备品备件、工具、办公用电脑服务器等虽然是提供产品或服务必不可少的设备，但易于被替换，与商誉的相关性较低，应当确认为与商誉无关的资产或资产组。 以上相关性是否易于被替换的确定原则基本符合目前的确定原则，即与商誉相关的资产组一般以长期资产为主，不包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产与负债、非经营性资产与负债，除非是不考虑相关资产或负债便难以预计资产组的可收回金额。《资产评估执业准则——企业价值》第十三条提到，“根据评估业务的具体情况，……分析和调整事项通常包括（三）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出”，但会计准则规范指南等没有明确溢余资产、非经营性资产的确定原则、定义边界，建议将溢余资产、非经营性资产作为企业会计准则的概念进行定义。
