资本市场发展过程中产生了大量的并购活动，积累大量商誉资产。依据现行方法确认的“价差商誉”包含了诸多非商誉因素，例如壳资源价值。当上市壳公司满足“收益性”与“稀缺性”特性时才能成为一种资源。其中“收益性”是对资源占有和控制能带来货币或者货币化效用满足。壳资源本身是一种财富，壳资源价值取决于其效用与稀缺程度，上市企业数量有限且资格审核严格更是提升了壳资源的高价值性。资本市场的融资价值、政策优惠价值以及品牌宣传价值共同构成壳资源价值。实务中，企业以发行权益性债券形式借壳上市会形成巨额商誉，原因主要在于会计处理时将壳资源计入商誉之中，也就是股权溢价（壳资源价值）包含在发行的权益性证券价格中。商誉高度依附于企业整体经营业务，其本质是一种超额盈利能力，属于不可单独转让或出售的不可辨认的资产，而壳资源属于为企业带来经济利益流入的独立资源，壳资源与商誉之间存在本质差别。同时，将壳资源价值纳入商誉计量，加大了企业盈余管理操作空间，不利于资本市场的有序发展。 二、文献综述 我国证券市场发展时间较短，上市公司数量有限，大部分成为壳资源的企业股本少、市值小、盈利能力较弱，且股权机构较为分散，谈判阻力较小，实施并购企业的购买成本较低，收购后容易实现快速控股。对于壳资源价值，我国现有文献大部分是从资产本身去考虑壳资源价值的影响因素以及评估方法的阐述，缺乏会计确认和计量方面的进一步探讨。 在壳资源的价值构成方面：景泽京、扈文秀就并购双方的博弈对价区间利用实物期权模型进行了研究，认为买壳方会在信息不对称情况下获取超预期的额外收益，解决了交易双方的价值判断问题，认为从博弈区间的下限开始考虑交易对价能够帮助买壳方获取更大的收益，上市筹资价值、政策优惠价值、品牌形象价值以及协同效应价值共同构成了壳资源价值；曹舒芳、苏俊进行了借壳上市案例研究，认为股价上涨的融资效益与财富效应两个方面体现出了壳资源的价值。 壳资源价值评估方面：方重等以沪深两市A股借壳上市和IPO公司为样本进行研究，发现借壳上市公司业绩在上市当年与下一年表现优于IPO企业，两年后两种类型上市公司的业绩并无明显差别；林劲之指出壳资源自身的优劣能够通过壳资源价值的大小予以反映，且资源的价值与借壳方的股权集中度和壳资源的“干净”程度存在密切的相关性；刘晓婷、张敬石针对A股市场中发生的借壳上市动因进行了调查和分析，认为壳资源价值体现在企业正面宣传效应和特定的融资功能两个方面，其价值的发挥依赖于在成本费用和时间成本方面的优势；王博也以样本实证研究方式发现，上市公司股权转让过程中以每股净资产作为定价基础，所以净资产溢价在很大程度上体现出了并购溢价；刘俊玮等认为壳资源自身存在诸多不确定因素，对其进行价值评估时需要准确的描述壳资源的本质特征；屈源育、沈涛基于无套利定价理论对并购交易中的各种成本进行分析，认为壳资源价值应该与IPO成本相同，借壳成本很大程度上即为壳资源所具有的价值，时间成本是影响壳资源价值的关键因素；王婧等主张采用分解计算并求和的方式从税收优惠、股票流通权价值以及上市收益等方面准确评估壳资源的价值。 壳资源价值影响因素方面：孙建民、薛瑞文研究发现并购溢价的收益当中包含了壳资源的价值，并购方并不局限于获得标的企业的控制权，并通过样本实证分析发现并购溢价的大小受标的企业规模、盈利能力等因素的影响；陈选娟、安郁强对比了不同的政策制度，认为股市的快速扩容将会对市场形成剧烈冲击，壳资源价值逐渐下降，股票市场中小散户的盈利愈发困难，企业退市将常态化。 壳资源的会计处理方面：邓平认为定增并购交易双方的股权估值受壳资源即股份流动性溢价的影响而偏高，进而形成巨额商誉，上市公司需要按照权益性交易原则将其他含有壳资源的部分与所有者权益予以直接冲减，也就是仅开展被收购企业可辨认净资产公允价值的确认即可，并以此为基础开展后续计量等处理，而其他含有壳资源的部分无法形成商誉。 壳资源一直受到资本市场的“追捧”，理论界对于壳资源价值的讨论也一直没有停止。但是，我国证券市场起步较晚，上市公司无论在数量还是质量方面与国外市场相比尚存在较大的差距。现有理论代表性观点的角度和侧重点不同，但大部分仍局限于壳资源定价、价值构成、影响因素以及价值评估等方面，并没有进一步探讨其会计处理，缺乏实务方面的指引。 三、并购中上市公司壳资源的会计处理例析 上市公司并购存在正向并购与反向并购两种情况：前一种情况下，上市公司属于购买方，如果以增发股票作为合并对价，则需要基于购买日股票公允价值计算合并成本，壳资源价值即流动性溢价包含在股票价格之中，有别于现金支付的货真价实，合并成本高于被购买壳辨认净资产公允价值的差额即为商誉，商誉中计入了壳资源价值；另一种情况，非上市公司通过反向购买上市公司从而实际上取得了上市地位，遵循企业会计准则规定确认为商誉的必须构成业务，即该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，反向购买存在少量业务的上市公司需进行商誉确认，壳资源价值包含在了要求确认的商誉中，且反向购买的合并成本与壳资源支付对价基本等同，含有壳资源价值的大额商誉在并购后未产生有效业务协同效应情况下面临较大的减值风险，进行反向购买的企业更倾向于按照权益性交易原则不进行商誉的确认。反向并购情况下，壳资源是否从商誉中分离出来单独进行确认成为上市公司壳资源会计处理的关键问题。就该问题进行案例研究，进一步印证壳资源价值是否包含在确认的商誉中，分析壳资源确认是否需要脱离商誉，为上市公司具体业务的处理提供参考。
