2020年8月4日，浙江省围海建设集团股份有限公司（简称“围海股份”）派出新任董事和监事到其子公司——上海千年城市规划工程设计股份有限公司（简称“千年设计”）进行工作交接。但千年设计采取拒绝露面、封门、断电、员工放假、报警等措施，阻止新任董事和监事履职。至2020年8月20日，围海股份宣布其失去对千年设计的实质性控制，因此2020年围海股份未将千年设计纳入其合并报表。 上述围海股份子公司失控事件并非孤例，近年来A股市场频繁出现子公司失控现象，如四川安控、长江健康和科华生物等。所谓子公司失控，指的是投资方在拥有对被投资方控股权的情况下，由于种种原因失去对被投资方的控制。子公司一旦失控，理论上母公司就不应再将其纳入合并报表的范围，并需要对持有的该项资产进行重新计量。重要子公司的失控不可避免地会对母公司的整体财务状况和经营成果产生重大影响，从而对母公司的股东权益造成较大的损害。目前，国际和国内会计准则都认为合并报表的范围应当按实质性控制来界定，但实务中对于实质性控制的判断仍然存在一些争议。徐华新指出，母公司对子公司长期股权投资的不同处理方法会影响母公司的净利润，但是不会影响合并报表中的净利润，而且一些上市公司会通过调整合并报表范围达到盈余管理的目的。Xia发现合并报表范围变化会显著影响公司利润。潘星宇和沈艺峰以2010～2017年A股上市公司为样本，发现公司的并购次数与当期净利润呈显著的正相关关系。通过并购，企业合并报表范围扩大，短期利润增加。子公司失控的影响则刚好相反。 子公司失控事件出现的原因多种多样，大多数情况下都伴随着投资方和被投资方之间的合同、股权、财务等纠纷，失控事件发生后投资方的处理方法也不尽相同。会计准则对于此类事件没有明确的界定，监管方和审计师等往往采取较为谨慎的态度，要求投资方提供子公司失控的明确证据，比如是否存在无法获取被投资方财务数据、无法进入被投资方进行审计、派出的代理人无法进入被投资方工作场所履职或其职权被架空等情况。监管方和市场利益各方对子公司失控及其会计处理的关注往往重点表现在以下几个问题：投资方如何建立对被投资方的控制？被投资方脱离控制的标准和时点如何确定？被投资方脱离控制后，投资方应如何进行会计处理？这些问题的讨论和改进，对会计准则的制定、实施以及为投资者提供决策的相关信息有着重要意义。 二、“控制”的定义及判断控制的三要素 1.会计准则对“控制”定义的历史沿革。1959年，美国注册会计师协会（AICPA）的会计程序委员会发布了《会计研究公告第51号——合并财务报表》（ARB 51），确立了以超过50%的表决权作为纳入合并范围的明线规则。1995年，美国财务会计准则委员会（FASB）发布的《合并财务报表：政策和程序》征求意见稿中对“控制”进行了定义，该定义从“法定控制权”转向“实质性控制权”，但该征求意见稿最终因业界强烈反对遭到否决。1999年，FASB再次发布了一份关于合并政策的征求意见稿即《合并财务报表：目的和政策》。在这份文件中，控制被定义为一个实体拥有通过影响另一个实体的政策或管理其活动来提升收益或减少损失的能力。此后，受“安然事件”影响，FASB于2003年发布《解释公告第46号——合并变动权益实体》（FIN46），提出了可变利益实体（VIE）的概念，解决了VIE的合并问题。 国际会计准则在控制问题上与美国有着相似的历程。1976年，国际会计准则委员会（IASC）发布的《国际会计准则第3号——合并财务报表》（IAS 3）规定母公司需将子公司纳入合并范围。1989年，IASC发布了《国际会计准则第27号——合并财务报表及对子公司投资的会计》（IAS 27）和《国际会计准则第28号——对联营企业的投资会计》（IAS 28）取代IAS 3。根据IAS 27，“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。IAS 27对控制的定义基于半数以上投票权，并且规定了具体的例外情况。2011年，国际会计准则理事会（IASB）发布了《国际财务报告准则第10号——合并财务报告》（IFRS 10）以替代IAS 27，明确提出了控制三要素，控制概念彻底转向实质性控制。 我国对合并报表的规范可以追溯到财政部于1992年颁布的《股份制试点企业会计制度》和1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》。这两个制度都将“控制”定义为：企业的对外投资占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权。在1998年和2000年财政部发布的《股份有限公司会计制度——会计科目和会计报表》和《企业会计制度》中，对合并范围的确定都强调了实质性控制。2006年财政部发布《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33），并于2014年进行了修订，该准则参照IFRS 10中关于控制的定义，以实质性控制为标准，引入了控制判定的三要素。 2.现行会计准则中判定“控制”的三要素。CAS 33将“控制”定义为：控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时，还进一步总结了控制的三要素：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。这与IFRS 10中提出的控制三要素相同。 基于控制的三要素，投资方对被投资方是否具有“控制”的评判标准遵循实质重于形式的原则，在判断的过程中需综合考虑多方面的影响因素。CAS 33应用指南中，对投资方控制被投资方必须具备的三要素做出了进一步的解释。首先，投资方拥有对被投资方的权力。这是判断控制的第一要素，这要求投资方识别被投资方并判断其设立目的、识别被投资方的相关活动以及对其相关活动进行决策的机制、确定被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。其次，投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。根据合同安排，投资方应当从被投资方获得随被投资方业绩变动的回报，这种回报可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。可变回报通常是以股利的形式实现的。当然，利润分配不是可变回报的唯一形式，在实务中可变回报还有其他多种形式。最后，投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方能够运用其对被投资方的权力影响被投资方的经营和财务决策，从而影响其回报金额时，才能认定投资方控制了被投资方。
