中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1003-286X(2022)13-0061-04 一、股权交易对价构成 在房价及地价上涨，地产行业规模扩张期，地产企业收并购多为溢价收购。但2021年伴随着房地产行业降杠杆的进程，行业集中度不断提高，市场中较多地出现折价转让的现象。针对地产股权交易，收购方需要向出让方收购其对标的公司的债权以及股权，也即：交易对价=股权对价+债权对价。溢价收购情况下，交易总对价=标的公司净资产+股权溢价+股东借款。折价收购既可以选择债权折价也可以选择股权折价，也可以债权及股权同时折价。针对债权折价，出让方对标的公司的应收款只能部分收回。针对股权折价，股权转让价款低于标的公司净资产。因此，交易总对价=(标的公司净资产-股权折价)+(股东借款-债权折价)。实务中，交易双方签订股权债权转让协议。债权部分按照出让方应收标的公司股东借款扣除折价后作为债权转让金额，常规操作是收购方将债权对价资金投入标的公司，由标的公司偿还出让方；股权部分按“标的公司净资产+股权溢价”或按“标的公司净资产-股权折价”作为股权转让金额，常规的操作是收购方将股权对价直接支付给出让方。 二、不同对价情形交易双方财税处理 (一)溢价转让交易双方财税处理 1.收购方财税处理。收购方按出让方应收标的公司借款金额支付债权收购款，账务处理为借记“其他应收款——标的公司”，贷记“银行存款”。 按照企业会计准则，非同一控制下控股合并，“收购方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本”。收购方支付的股权交易对价属于对标的公司的长期股权投资，按股权对价(含溢价)记入“长期股权投资”科目，收购方单体报表中不对股权溢价进行体现。母公司编制购买日的合并资产负债表时，溢价部分作为合并商誉在合并资产负债表中列示。账务处理为借记“长期股权投资——标的公司”，贷记“银行存款”。收购方个别财务报表中对长期股权投资的后续计量采用成本法核算。溢价收购情形下，收购方不涉及纳税事项。 2.出让方财税处理。出让方收到债权对价属于出让方对标的公司股东借款收回，账务处理为借记“银行存款”，贷记“其他应收款——标的公司”。 假设标的公司是出让方的子公司，那么在本次转让前对长期股权投资采用成本法核算。若将全部股权转让给收购方，则出让方按长期股权投资账面价值终止确认长期股权投资成本，按收到的对价与长期股权投资之间的差额确认投资收益。账务处理为借记“银行存款”，贷记“长期股权投资——标的公司”“投资收益”。 若将部分股权转让给收购方，对标的公司由控制转为具有重大影响。出让方个别财务报表按转让投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，将剩余的长期股权投资转为权益法核算，即比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有标的公司可辨认净资产公允价值(房企指所有者权益)的份额，属于转让对价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；对于原取得标的公司股权至转变为权益法核算之间标的公司实现的净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得标的公司股权至处置股权当期期初标的公司实现的净损益中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置股权之日标的公司实现的净损益中享有的份额，调整当期损益。账务处理为：(1)确认部分股权处置收益：借记“银行存款”，贷记“长期股权投资——标的公司”“投资收益”；(2)对剩余股权改按权益法核算：借记“长期股权投资——标的公司”，贷记“盈余公积”“利润分配——未分配利润”。 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第三条关于股权转让所得确认和计算问题规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”根据规定：股权转让所得=股权转让价-股权成本价。其中，股权成本价指出让人投资入股时向标的公司实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 若本次股权转让为首次交易(投资注册设立)，房地产企业股权原值一般为注册资金实缴额，应纳税所得额=股权对价-注册资金。如果本次交易不是首次交易(出让方通过股权收购取得标的公司)，那么股权原值为上次的股权转让价款，应纳税所得额=本次股权对价-原收购时支付的股权对价。应交企业所得税=应纳税所得额×25％。 (二)债权和股权同时折价转让交易各方财税处理 1.收购方财税处理。债权转让实操层面：收购方与出让方签订债权转让协议，协议约定收购方以低于出让方应收标的公司股东借款的金额收购出让方对标的公司的股东借款，差额部分的债权所有权归收购方。债权转让时点由于收购方无法确定标的公司后续盈利状况，无法确认后续是否能收回该部分应收款差额。出于财务谨慎性原则，在债权收购时点收购方不对该部分折价确认收益，按实际支付的债权对价款金额确认应收款金额，待实际收到应收款大于原确认的应收款时将多收部分记入“营业外收入”。账务处理为：(1)收购时点：借记“其他应收款——标的公司”，贷记“银行存款”；(2)收回对标的公司应收款时点：借记“银行存款”，贷记“其他应收款——标的公司”“营业外收入”。
