DOI：10.13575/j.cnki.319.2022.05.028 商誉会计准则，尤其是关于商誉初始确认后的后续会计处理，究竟是采用摊销法、减值法还是其他方法?从其诞生起就一直是国际会计学术界、实务界和资本市场监管机构共同关注的焦点，在谷歌学术上搜索“商誉会计”和“商誉减值”两个关键词，文献高达44700篇。截至2020年2月，标准普尔数据库显示，全球上市公司的商誉总额已经超过8万亿美元，约占权益资产的18％；万得数据库显示，我国A股商誉规模在2020年第三季度超过了1.28万亿元。本文在大量文献阅读的基础上，结合企业工作实践，对现有商誉会计准则的逻辑缺陷进行了详细分析，并对商誉减值方法改进提出了创新性建议。 一、商誉的逻辑缺陷 逻辑缺陷一：商誉的经济内涵与商誉的会计内涵不一致 关于企业商誉的经济本质，最早是英国学者利克于1571年从法律角度对商誉的价值及估价进行了初步探讨，后来越来越多的学者对商誉的本质进行了研究。亨德里克森在总结前人研究的基础上，提出了好感价值、超额盈利和总计价账户论的“商誉三元论”；我国会计界泰斗葛家澍、娄尔行等都对商誉的本质做过深入研究。目前学术界和实务界比较普遍接受的关于商誉的经济本质或内涵是：商誉是企业的超额盈利能力。会计是对企业资源和经济事项的反映，如何把经济上超额盈利能力的商誉本质或内涵通过会计确认和计量反映到财务报告中去，为会计信息使用者以成本效益原则提供决策有用的信息，从一开始就成为对会计理论和实务界的挑战，和金融工具会计及公允价值会计一起被称为会计界的三大挑战。在传统经济环境下，资本是主要的投入和核心能力，将企业和其所在行业进行比较具有一定的合理性。然而现在的新经济企业，智力资本往往成为企业的核心竞争力，而智力资本是千差万别的，即使是传统的存货和收入确认，在各新经济企业之间差别也很大，很难和所谓的行业整体相比较。比如同样是互联网商品销售企业，拼多多和京东在是否拥有存货所有权及收入确认方面就完全不一样，根本没有任何的可比性，更不用说把腾讯和字节跳动进行比较了。缺少了可资对比的行业标准，这就直接导致了超额盈利能力的量化成为不可能，从而若采用超额盈利能力折现法来直接计量经济学意义上的商誉，在会计计量上也不可能。因此历史上从未使用过该方法，实务中都是采用间接法。商誉会计主要使用的间接法，是国际会计准则和我国目前采用的收购对价减去可辨认净资产的公允价值的差额确定。Johnson和Petrone(1998)、FASB(1999)和杜兴强等(2011)都将商誉分解为六个组成部分，即：①被并购方净资产的公允价值超过其账面价值的差额部分；②被并购方其他日常经营活动中未确认但会计准则特许在合并时确认的特殊无形资产的公允价值；③被并购方持续经营的公允价值，代表被并购方整体获得超额收益的能力，该能力可能源于净资产的协同效应，也可能源于市场优势、垄断特权等其他利益；④并购之后双方协同效应的公允价值；⑤并购方由于估价误差而高估的对价，如股份支付方式在国内外的实证研究中发现明显高估；⑥并购方对于被并购方可辨认净资产公允价值的错误高估或低估。将上述六个组成部分进行归类，并购活动中的商誉包括以下三大类：核心商誉、历史确认误差和估计差错。其中核心商誉包括③和④，历史确认误差包括①和②，是对会计要素遗漏确认或确认基准不同(历史成本或公允价值)所形成的差异，估计差错包括⑤和⑥，是主观或客观因素形成的误差；并且认为，只有核心商誉才符合经济学上商誉的本质和内涵，其他部分都不应该在会计上确认为商誉。由于无法对核心商誉进行准确计量，历史确认误差也包括一定假设估计。估计差错虽然可以通过提高估值技术等手段予以降低，但难以彻底消除，用该方法来确定严格经济学意义上的商誉不可行，因此该间接计量商誉的办法在实务中并不可用，但其在理论分析方面却提供了一种科学分析的思路。 综上所述，经济学意义上的“商誉=未来各期超额现金流现值”，间接法下会计学意义上的“商誉=并购对价-可辨认净资产公允价值=核心商誉+历史确认误差+估计差错”。 会计学上用间接法来对经济学意义上的商誉进行计量，本身在方法选择上就存在一定缺陷，而且通过上述对间接法的分析，也可以明显看出会计商誉计量引入了一定的“噪音”，如并购对价本身高估(特别是采用股票支付时)和估计差错等，因此从这个意义上讲，采用间接法确认和计量的会计商誉已经不完全等同于经济学意义上的商誉了。 逻辑缺陷二：会计商誉和合并商誉 经济学商誉是被并购企业的超额盈利能力，其来源可能是自创的，也可能是外购的。会计实务界对自创商誉一直以来都不予确认，给出的理由是由于会计计量技术的缺失，无法确认其公允价值。值得关注的是，在会计准则中虽然对自创商誉不予确认，但是对被并购企业原来账上没有确认的某些特殊无形资产(如客户关系和品牌价值等)却可以进行确认，并且是先于合并商誉之前确认，这些同样没有公允价值却被会计准则鼓励进行确认，唯一的理由是，通过确认客户关系和品牌价值等无形资产可以减少合并商誉的确认金额，但实践中因为商誉减值模式的选择，导致企业管理层不愿意确认该部分特殊无形资产而宁愿增加商誉的金额，以达到灵活操纵盈利的目标。因此，笔者强烈建议，在商誉会计准则修订中取消“并购时允许确认特殊无形资产”的规定。 只有在发生企业合并时，在我国是非同一控制下的企业合并时才予以确认合并商誉。企业合并行为中，虽然在支付对价方面有一定的客观性(特别是当以现金和具有可观测公允价值的资产如上市流通的股票作为对价的情形下)，但作为被并购企业可辨认净资产的公允价值确认方面，并购企业在并购时却没有任何的信息优势。严格来说，在并购过程中，由于并购企业对被并购企业的信息不对称，确定其可辨认净资产公允价值的难度，比确认自己已经控制的企业可辨认净资产公允价值的难度要大得多。 在合并时确认的商誉，一般会计学术界和实务界称之为“合并商誉”，而其与经济学意义上的“商誉”并不是同一概念，而且各国会计准则也不尽相同，如我国会计准则确认的是“合并商誉”，而美国会计准则确认的是“全部商誉”，用数学公式表达就是：“全部商誉=合并商誉+归属于少数股东商誉=全部商誉X％+全部商誉×(1-X％)”，X％表示控股比例。这里的确认也存在逻辑缺陷，从上式可以看出，合并商誉等于全部商誉和并购股权比例的乘积，但是全部商誉不好直接确认，就采用先间接确认合并商誉的办法，然后推导出全部商誉，最后倒算出少数股东商誉。这里又会引发出另外一个派生逻辑缺陷，作为少数股东来说，自己什么经济行为也没有发生，却因为其他方控股权发生了变化，而被动地确认了一项其实自己也无法控制的少数股东商誉，当然也就不能满足会计学资产的定义：资产肯定应具备可控制性。合并商誉之所以产生，是因为对控股股东方来说有协同效应，有超额收益能力，但是少数股东肯定无法控制该协同效应，其超额收益也和并购前没有什么实质性改变，被确认的少数股东商誉纯粹是为了满足会计基本恒等式的需要。同理，合并商誉与其说是对资产的确认，不如说是一个经济行为导致的会计恒等式的技术处理结果。
