2017年6月，为规范政府收费公路融资行为，促进政府收费公路事业持续健康发展，财政部和交通运输部发布《地方政府收费公路专项债券管理办法（试行）》（财预[2017]97号，以下简称《办法》），在政府收费公路领域试点发行收费公路专项债券。2017年7月，财政部和交通运输部就《办法》回答记者提问时表示，收费公路专项债券资金不得用于经营性收费公路。然而，自中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字[2019]33号，以下简称《通知》）后，地方政府以收费公路PPP项目为基础发行收费公路专项债券并将其作为PPP项目资本金的现象却愈发普遍。财政部对十三届全国人大三次会议第7295号建议回复时指出：“将专项债券作为PPP项目资本金虽有利于带动大规模投资，但容易产生财政兜底预期、风险相对较大。此外，按照《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10号，以下简称“实施意见”）规定，PPP项目不得出现以债务性资金充当资本金的行为”。政策规定与实际操作的不一致给收费公路PPP项目引入专项债的财税处理带来极大困惑。遗憾的是，鲜有文献对收费公路PPP项目引入专项债的政策障碍及财税处理进行研究，故笔者从实际发生的经济业务出发，对收费公路PPP项目引入专项债的政策障碍及财税处理进行研究，以期为实务操作提供指引和帮助。 一、文献述评 自财政部副部长邹加怡在“2019第五届中国PPP发展（融资）论坛”上表示，要探索PPP与专项债的结合，撬动社会投资，发挥协同加力效应后，PPP与专项债如何融合已成为学术界研究的热点问题。张继峰和邓冰（2019）从两个方面论证PPP与专项债的融合，一是政府方将专项债以股东借款（政府参股）或委托贷款（政府不参股）方式借给PPP项目公司，PPP项目公司以经营收益向政府方还本付息，政府方用还本付息资金归还专项债；二是政府方将专项债以项目资本金注入PPP项目公司，成为PPP项目公司股东，政府方以获得分红或转让股权价款等归还专项债。徐军伟等（2020）提炼了PPP与专项债融合发展面临的产权等5个问题，并从选择合适项目等方面给出PPP与专项债融合的可能路径。 然而，财政部关于政协十三届全国委员会第三次会议第3856号（财政金融类287号）提案答复意见时指出：将专项债作为PPP项目资本金或债务性资金存在一定风险隐患，需要进一步论证。通过对相关文献的梳理发现：目前的研究主要集中于PPP与专项债能否融合以及融合路径的研究，对收费公路PPP项目引入专项债的政策障碍及财税处理研究较少。鉴于此，笔者拟通过相关案例，对收费公路PPP项目引入专项债的政策障碍及财税处理进行深入研究，进而对现有研究进行有益补充。 二、收费公路PPP项目引入专项债案例1 （一）案例简介 按照A政府与社会资本方B签订的C高速公路项目政府和社会资本合作项目投资协议，A通过竞争性磋商方式选择B作为C高速公路项目的社会资本方，采用PPP模式投资、建设、运营C高速公路项目，并设立D项目公司作为项目法人单位。C高速公路项目批准的初步设计概算为1388179.9330万元，建设期3年，运营期30年，A出资项目批复概算总投资的30%，即416453.9799万元，D负责筹集项目批复概算总投资的70%，B根据D筹资需要为D提供增信。D注册资本为10000万元，A出资3000万元，占股30%，B出资7000万元，占股70%，A出资超出其注册资本3000万元的部分作为项目资本金使用，并作为D资本公积，由A享有。 2020年5月，A政府所属发展和改革委、交通运输局和财政局制定了C高速公路项目专项债券实施方案，按照专项债券实施方案，C高速公路项目拟发行专项债券12亿元，品种为记账式固定利率附息债券，全部为新增专项债券，专项债券期限为30年，利率4.8%，利息按半年支付，到期一次性偿还本金，债券发行费用按发行面值的1%计，并且将12亿元专项债券资金全部作为C高速公路项目资本金使用。专项债券资金纳入地方政府专项债务限额管理，专项用于C高速公路项目建设，不得用于其他项目建设，不得用于经常性支出和公路养护支出，项目收入实行分账管理，项目对应用于偿还专项债券的车辆通行费收入，应按相关协议及时足额缴入国库，确保专项债券偿付本息；其余车辆通行费收入及时归集至相应账户，确保市场化融资到期偿付。 为支持A政府通过发行专项债的方式筹措A政府对C高速公路项目的出资，A、B和D签订了《C高速公路建设项目专项债券偿债资金管理协议》（以下简称《资金管理协议》），按照资金管理协议的约定，C高速公路项目通行费收入优先用于偿还项目专项债本息，通行费收入按专项债本息偿债资金、市场化融资本息偿债资金分别单独开立账户实行分账管理，其分账比例为21%，若C高速公路项目正式通车后实际通行费收入与预测存在偏差，应根据实际情况对分账比例进行调整，以确保专项债本息的优先偿还。2020年7月，A政府将募集的12亿元专项债券资金投至D项目公司。 （二）案例分析 1.收费公路PPP项目引入专项债的政策障碍 《办法》所称的政府收费公路，是指根据相关法律法规，采取政府收取车辆通行费等方式偿还债务而建设的收费公路，收费公路专项债券资金应当专项用于政府收费公路项目建设。如果严格执行这一规定，则不应当存在将收费公路专项债券资金用于PPP项目的可能性。笔者认为，实务中出现的收费公路PPP项目引入专项债的现象是对《通知》的曲解，《通知》指出：“对有一定收益且收益全部属于政府性基金收入的重大项目，由地方政府发行专项债券融资”。因此，笔者认为《通知》并未改变《办法》对地方政府收费公路专项债券的适用范围，案例中出现的收费公路PPP项目引入专项债的做法本质上不满足《办法》和《通知》的相关规定，存在打擦边球的嫌疑。
