基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)会计处理辨析

       一、引言

       2020年，证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(公募REITs)试点相关工作的通知》(证监发[2020]40号)，启动基础设施REITs试点工作，我国资本市场的公募REITs正式拉开序幕。公募REITs在当前防风险、去杠杆、稳投资、补短板的政策背景下推出，首批试点阶段9只基础设施公募REITs试点项目涵盖高速公路、工业园区、仓储物流、污水处理和垃圾发电等多种资产类型，募集资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点投向补短板领域，已于2021年5月经中国证监会注册，并已于6月正式发行上市。试点阶段项目的核算难点研究，有利于及时发现和总结问题经验，并形成共识，为进一步完善优化REITs规则体系，强化REITs业务监管提供政策研究依据，保障资本市场长期健康发展和金融稳定。本文对此进行研究。

       REITs(Real Estate Investment Trusts)是指房地产投资信托基金，是以发行收益信托凭证的方式公开或非公开汇集特定多数投资者的资金，交由专业机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的证券。

       REITs产品起源于美国，美国资本市场的底层资产种类十分丰富，从最初仅包括社区商业和铁路基础设施等，扩展至几乎全部房地产品种，包括办公、住宅、医疗、住宿、工业、零售、仓库、林地、基础设施、数据中心以及多样化种类物业和特定物业等。我国此次进行试点的主要为基础设施REITs，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行代表基础设施财产或财产权益份额的证券。REITs高股息率、长久期以及与其他大类资产低相关性的特征，使得其容易受到保险资管、养老金和理财子公司等配置型资金的青睐，从而分散风险，实现资产配置。

       与一般的基础设施私募REITs相比较，基础设施公募REITs最大的特征是其份额实现上市公开交易流通。作为相对标准化的公募产品，典型的交易安排和架构举例如下图所示。

      

       交易安排和架构图

       项目公司为原始权益人于以前年度出资设立，原始权益人以项目公司持有的项目作为基础设施项目，申请公募REITs。公募REITs募集完成后，将认购资金设立专项计划，以专项计划向原始权益人购买项目公司100％的股权和债权，从而取得基础设施项目。按照通常的操作惯例，基础设施项目在转让至公募REITs前，基础设施项目公司实现“净壳化”管理，项目公司将原有员工劳动关系转移至原始权益人持有的外部管理机构，除资本性支出外的日常成本费用，通过向外部管理机构支付运营服务费的形式，转由外部运营机构承担。基金存续期间，各方根据签署的协议，基金管理人、外部管理机构将根据运营管理协议的约定，负责基础设施项目的各项运营管理事宜。

       此外，根据当前的监管要求，基础设施公募REITs基金采取封闭式运作，原始权益人持有的份额不低于20％，基金收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90％，即基础设施基金应当将90％以上合并后基金年度可供分配金额，以现金形式分配给投资者，在符合分配条件的情况下基金分配每年不得少于1次。

       由于产品架构设计的标准化，典型的公募的财务会计核算要点和难点也具有典型性和同质性，作为资本市场的新生产品，当前各方热议的典型共性会计问题主要包括以下方面。

       二、REITs是权益还是负债

       根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称“CAS 37”)的相关规定，权益和金融负债的区分在于主体是否交付现金或其他金融资产的义务。当前实务中存在以下两种截然不同的观点：

       (一)观点一认为，份额持有人出资构成公募REITs的金融负债

       赞成此观点的论者认为，根据试点项目募集说明书的约定，基金存续期为基金合同生效日起明确年限，合同另有约定的除外。延长基金合同期限属于特别决议，应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人，所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可作出。由于基金份额持有人基于自身利益作出的决策，基金和原始权益人(假设所持份额小于三分之二)无法控制持有人大会，进而自主决定延长基金合同期限，因此，该基金属于有限寿命主体。

       此外，根据募集说明书约定，基金应当将90％以上合并后年度可供分配金额，以现金形式分配给投资者，且本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，该基金的收益与分配属于强制分红。从基础设施基金的运作安排和商业实质看，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目的稳定现金流，基础设施基金投资者的投资目的，是从基础设施项目中获取稳定的投资回报，而非像一般企业进行再投资获取经营回报，因此，每年以现金形式强制分配90％以上可供分配金额给投资者具有商业实质，构成基础设施基金无法无条件地避免向外部投资方支付现金的义务，从而构成金融负债。

       (二)观点二认为，份额持有人出资构成公募REITs的权益工具

       赞成此观点的论者认为，公募REITs产品本身并未向份额持有人作出任何盈利承诺的保证，在外部投资环境和资产运营不善情况下，份额持有人之间并未区分优先级和劣后级，所有份额持有人均将按比例承担亏损，因此，从公众投资者的视角而言，将公募REITs产品认定为权益类产品更容易理解。此外，以原始权益人作为报告主体而言，如果判断份额持有人的出资不符合权益的定义，且在原始权益人无法实现“出表”的情况下(与问题二相关)，原始权益人合并财务报表将其他份额持有人的出资作为负债核算，从结果导向而言，交易类似于抵押借款，即原始权益人的财务杠杆一般不仅未降低，反而有所上升，与该产品制度设计时去杠杆、防风险的初衷也并未契合。