随着现代企业规模的不断扩张、经济活动的日益复杂，市场竞争越来越激烈，我国企业的并购行为也越来越频繁。许多企业通过跨行业并购进入新型行业，且通常呈现出高估值、高溢价和高业绩承诺的特点。这种跨界并购在向资本市场传递出利好信号获得市场追捧的同时也带来一定的风险，例如作为行业“新手”并且为了配合完成子公司的业绩承诺，母公司会将子公司原管理层留任，使子公司保持较强的独立性，就有可能出现子公司拒绝执行母公司命令的情形。仅在2019年，就有多家子公司拒绝执行母公司命令，从*ST凯瑞需要通过打官司才能查看子公司账本到创新医疗的子公司不配合母公司调阅财务报告，再到*ST高升的子公司拒绝接受母公司的专项审计并阻止审计人员进入办公区域，皆暴露出跨界收购的巨大隐患。本文以高升控股股份有限公司(以下简称“*ST高升”)为例，针对其全资子公司吉林省高升科技有限公司(以下简称“高升科技”)拒绝配合母公司专项审计这一事件，对其原因进行分析，并提出针对性建议。 二、案例背景 (一)企业简介 *ST高升前身为湖北蓝鼎控股股份有限公司(以下简称“蓝鼎控股”)。2015年蓝鼎控股购买高升科技100%股权，主营范围由纺织业转为软件和信息技术服务行业，并更名为“高升控股”。经过几年发展成为国内著名的分布式IDC服务提供商。但是由于近年存在违规对外担保、资金占用等事项，在2019年被会计师事务所出具无法表示审计意见的审计报告，2019年4月30日被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)实行退市风险警示，股票简称变成“*ST高升”。 (二)拒绝专项审计事件经过 2019年2月3日，*ST高升董事长李耀召开第二十八次董事会并提案对高升科技2015-2018年度的财务报表进行专项审计，目的是为了核查是否存在可能导致高升科技业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。董事会通过了此次提案并且委托大华会计师事务所负责此次专项审计工作。同时考虑到2019年度上半年涉及财务方面的工作内容较多，该项审计工作于2019年7月启动。 2019年7月3日，*ST高升向高升科技发出要求其配合开展专项审计的通知。次日高升科技董事会通过邮件表示拒绝接受专项审计安排。2019年7月9日，大华会计师事务所出具《专项审计事项沟通函》：审计人员达到高升科技后被拒绝进入办公区域门内，专项审计工作无法顺利进行。 (三)对子公司审计原因 2015年5月，蓝鼎控股在并购高升科技时对外宣称高升科技股东全部权益价值为15亿元，但账面值为0.65亿元，增值率达到2 141.72%，并且高升科技原股东做出承诺：高升科技2015年度实现的净利润数不少于0.77亿元，2015-2017年三个会计年度累计实现的净利润数不少于3.30亿元。2017年末高升科技累计净利润3.33亿元，顺利完成了业绩承诺。但是2018年高升科技净利润出现了断崖式的下滑，从图1可以看出，高升科技2018年的净利润突然下跌到了0.37亿元，下降近70%。
注：数据来源于*ST高升公司年报。 图1 高升科技2015-2018年净利润 2018年底，*ST高升聘请外部独立的评估机构——湖北众联资产评估有限公司(以下简称“众联资产”)进行了评估，确定与高升科技资产组相关的商誉发生了减值9.94亿元。如此大规模的商誉减值也引起了深交所的注意，2019年1月30日向*ST高升下发了《关于对高升控股股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2019]第13号)，要求*ST高升董事会核查并说明是否存在可能在高升科技业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。因此董事长李耀提案对高升科技进行专项审计。 三、案例分析 (一)*ST高升对高升科技进行专项审计合理性分析 根据《高升控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)第一百一十条规定，董事会职权只有包括向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；而公司章程第四十条中规定股东大会有对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议的权力。所以*ST高升董事会通过聘请大华会计师事务所进行专项审计的决定还需要得到股东大会的同意，但是股东大会并未对此做出决议，因此大华会计师事务所进行的审计缺乏合理授权。同时《公司法》第三十三条中提到：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。在本案例中，高升科技2013-2018年的年报已经完成年度审计并且已经公告，若再进行如此规模庞大的审计业务必将影响到高升科技的正常运营，所以不管是从公司章程上专项审计缺乏合理的授权，还是从滥用知情权干扰公司正常运营来看，高升科技有理由拒绝配合*ST高升的专项审计工作。
