不良资产经营业务是指资产管理公司(AMC)从金融机构及非金融企业收购不良债权资产，对其进行管理和处置，最终实现资产升值及最大化回收现金。我国不良资产市场的行业格局主要由五大AMC(中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司)主导，但随着近年来各地不良资产激增，各地区对不良资产的收购、处置需求愈加强烈，监管适时放宽了对地方AMC的设立条件，部分商业银行、外资资产管理公司以及民营机构也逐步加入不良资产处置行列。目前我国不良资产处置行业已形成“五大AMC+地方AMC+银行系AMC+民营AMC”的市场竞争格局。 营改增以来，金融服务产品种类愈加复杂，国家层面除了针对五大资产管理公司特定政策性不良资产业务出台过税收优惠政策外，缺少对资产管理行业税收指导政策相关规定，不同地区税收征管部门对同一业务存在不同的征税方式。笔者拟结合实务经验，从不良债权收购、持有及处置等多个环节对不同环节的税务处理及争议问题进行解析。 一、不良债权初始取得环节 AMC从事不良债权经营业务主要有两种模式：一是按原值打折收购并择机进行处置以回收现金的传统类不良债权经营模式；二是在收购同时即确定债权重组协议的附重组条件类不良债权经营模式。不良债权购买方初始取得环节不涉及缴纳增值税问题，但需要确定不良债权初始取得环节的计税基础，会对不良债权持有和处置环节增值税的计算产生影响。 (一)传统类不良债权 传统类不良债权经营模式，主要交易对象为银行或其他金融机构打包出售的不良资产包以及其他非金融机构债权，通常以一定折扣进行收购，在处置过程中通过债权重组、诉讼追偿及出售等方式实现不良债权资产价值增值。 以支付现金方式取得的债权以购买价款为计税基础，以支付现金以外的方式取得的资产以公允价值和支付的相关税费为计税基础。AMC在收购金融机构不良资产时，往往是以不良债权资产包(即包括多项应收债务)的形式整体买入，再根据内部估值分拆入账，由于买卖双方交易时只约定了资产包总体价格，并未明确单项债权价格，仅以收购方内部估值入账存在单项债权计税基础不被税务机关认可的风险。 (二)附重组类不良债权 附重组条件类不良债权经营模式下，公司向债权企业收购债权时，会同时与债务企业及其关联方达成重组协议，重新约定还款金额、还款方式、还款时间等内容。与传统类不良债权不同，附重组类不良债权有可能重新对原债权本金进行约定(相当于完成了债务重组)，AMC在购入债权持有期间的清收和转让过程中都会涉及对回收款项性质的界定(即偿付的是债权本金还是利息)，从而引发不同的税务处理。 二、不良债权持有期间税务处理 无论是传统类不良债权还是附重组不良债权，AMC在持有期间一般会在合同条款中约定回款本金、利息，或是不区分本金利息只约定每期回款金额。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号，以下简称36号文)“附件一”第四十五条“增值税纳税义务为取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期”的规定，如果该业务属于贷款服务，则约定的支付利息日当天即产生增值税纳税义务。如果合同约定回款为原债权本金则属于本金的清收，不需缴纳增值税。但如果约定回款金额为利息，则需要缴纳增值税。在不良债权持有期间，存在以下几种税务处理方式： (一)合同约定了利息支付日期，但付息日并未实际收到利息 按照增值税纳税义务发生时间的相关规定，在合同约定的付息日无论是否收到利息均产生纳税义务，应按“应计利息”计算缴纳增值税。一般企业均应按此原则缴纳增值税。但对于金融企业而言，36号文“附件三”作出了特别规定：“金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。上述所称金融企业，是指银行(包括国有、集体、股份制、合资、外资银行以及其他所有制形式的银行)、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、财务公司。”全国及地方性AMC虽然均是经中国人民银行和银保监会批准成立的非银行金融机构，但并非36号文所列举的金融企业范畴，能否使用上述“自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税”的规定在实务中尚存争议。笔者认为，虽然AMC并未从事发放贷款的金融服务，但传统类不良债权大多从金融机构购入，其不良债权的计息方式在收购后仍然予以延续，理应适用该政策。 (二)打折收购的不良债权持有期间，本息得以清收 笔者认为需要对回款区分债权本金和利息：利息为债务人使用资金所承担的成本，属于贷款服务的计税收入，债权人收到逾期的利息应在实际收到时申报缴纳增值税；而对于本金的偿付，若偿还数额不超过原债权本金，并非双方发生应税服务产生的增量资产，所以即使本金回收金额超过收购金额，也不需要缴纳增值税。对于附重组类不良债权，在收购的同时完成债务重组，重新约定了本金和重组补偿金等利息性质款项，因此还需要按重新约定后的合同确认利息收入。
