一、引言 在商誉相关的会计准则制定中，关于商誉摊销和减值测试已争论多年。IASB于2020年3月19日发布了《企业合并——披露、商誉及其减值(讨论稿)》(下文称“讨论稿”)。该稿认为，目前无法以合理的成本显著改善国际会计准则第36号下商誉减值测试的效果。由此，是否重新引入商誉摊销再次引起了会计界的广泛争论。讨论稿中，商誉摊销的支持者和减值测试的支持者各执其词。形成讨论稿最后定论的理事会成员表决中，主张保留仅减值模式的支持者以微弱优势(8∶6)取胜。在讨论稿中，对于商誉是否是使用寿命有限的消耗性资产这一问题未能在理事会成员间达成一致。商誉摊销的支持者认为商誉属于使用寿命有限的消耗性资产，主张保留仅减值模式的支持者则认为外购的商誉不是使用寿命有限的消耗性资产。 国际评估准则委员会(IVSC)为此也先后发布了三篇有关商誉的性质和减值测试的文章。先后讨论了如下问题：商誉是一种易于确定寿命的消耗性资产，还是一种无限寿命的资产？商誉减值测试的信息含量以及造成滞后性的原因何在？如何改进商誉减值框架？这三篇系列文章基于会计的持续经营假设，认为收购方为了收购企业所支付的剩余金额(如商誉)必须至少代表被收购企业的持续经营(即永久增长)部分，依此说明商誉的使用寿命不是有限的。 对商誉的减值测试和摊销进行讨论，首先需要明确商誉的性质，即商誉是否是寿命有限的消耗性资产。本文将结合IASB发布的讨论稿和IVSC发布的三篇报告的相关观点，探讨商誉的性质到底是什么？商誉后续计量方法究竟应该如何选择？ 二、从商誉的本质看商誉的性质 从当前会计准则下商誉的货币金额内容看，它是购买方支付的价款与并购标的可辨认净资产公允价值的差额部分。在自然竞争情况下，一般商品价格受价值规律的影响，商品价格的形成由市场供需决定并围绕价值上下波动。在企业并购活动中，并购标的价格与其价值之间也存在差额。造成这个差额的因素很多，包括谈判者的议价能力、被并方未被确认的资产等。收购方多支付(或少支付)的对价包含被并企业净资产公允价值之外的货币金额，这部分额外的货币金额就是现行会计准则体系下所指的商誉。 商誉的本质是什么？学术界至今没有形成统一的结论。比较权威的观点是Eldon S.Hendriksen在《会计理论》中总结的“三元理论”。其中，“好感价值论”认为，企业拥有的优势会给企业带来良好的形象和口碑，使顾客产生好感，这便是商誉。汤云为等列举了该种观点下产生商誉的因素，如良好的口碑、独占特权、管理有方等。“超额收益论”认为商誉是一种能为企业带来超额利润的资源，是未来长期超额利润的折现值。葛家澍、徐泓等均支持这种观点，认为预期的、未来超额的经济利益反映了商誉的本质。阎德玉将“获取超额收益的能力”看作商誉会计理论的基石，并据此提出了定性和定量标准。“总计价账户论”将商誉看作一个特殊账户，商誉只是账面价值与账面净资产公允价值之间的差价部分，不是独立存在的资产。娄尔行等指出商誉的确切计价，是“让、受双方讨价还价的结果”。 上述三种观点中，“好感价值论”只是描述了商誉给人带来的主观感受，以及造成主观感受的原因，这是商誉的来源和影响，并不是商誉的内涵。另外，“良好形象”这种过于主观的描述使商誉无法计量。“总计价账户论”将商誉看作一个差额账户，与现行准则下商誉的定义相似，只是提供了一个计算方式，也没有揭示其内涵。 本文认同“超额收益论”，因为它肯定了商誉是一种具有超额获利能力的资源，能够带来未来现金流量的流入，从超额现金流量的角度揭示了商誉的内涵。但是，用该观点解释现行会计准则下的商誉也存在局限性，主要体现在：现行会计准则下商誉的金额不完全是超额获利能力大小的体现。商誉中除了有价值的资产以外，还包含很多噪音，如双方谈判人员议价能力的高低、估值带来的误差等因素导致的差额。这一部分差额不能带来未来净现金流量的流入，不符合资产的定义。因此，本文的观点是，商誉的本质是很可能在未来能够给合并企业带来超额收益的资源，其金额应是该超额收益的现值。 对于商誉这种能够为企业带来超额收益的资源，是否具有使用寿命？是否具有消耗性？是否需要费用化？IVSC的观点是收购方为了收购企业所支付的剩余金额(如商誉)必须至少代表被收购企业的持续经营部分。否则就与持续经营假设不一致。这个观点其实有待商榷。商誉的本质是能够带来超额获利能力的资源，虽然企业的存在时间是超额获利能力(商誉)存在时间长短的前提，但是，这种特定的超额获利能力的消失不代表企业就一定不可持续经营，二者并不矛盾。 现实中，商誉作为一种通过收购得到的具有超额获利能力的资源，要想在并购后的企业得以继续发挥其原有的作用，需要维护成本的不断投入，维护成本的存在说明外购商誉在发生耗损。在发生消耗的情况下，商誉的使用寿命就是有限的，其寿命取决于企业后期的投入情况与维护时间的长短。企业投入维护成本后形成的新的具有超额获利能力的资源，相当于企业产生的自创商誉，这与合并过程中所入账的外购商誉不能混为一谈。因此，商誉是使用寿命有限的消耗性资产。 三、从商誉的组成部分看商誉的性质 FASB曾根据商誉的形成将其分为六个部分，其中只有两部分符合资产的定义，被称作“核心商誉”，分别是被收购企业在未来获取超额利润能力的价值，以及合并后的合并双方在未来通过协同作用产生的价值。前者指收购资产本身的超额获利能力，被称作“持续经营商誉”，其本质是被并企业的自创商誉；后者是通过双方合并给合并主体带来的超额获利能力，是合并后双方协同作用的结果，被称作“合并商誉”。IVSC将商誉划分为两大类。一类是存在于所有持续经营企业中的商誉，包括声誉(客户忠诚度)和创造新的无形价值的基础设施；另一类是由收购产生的商誉，包括收入和成本协同效应、合并后的组合价值(降低风险，增加现金流)。这两类和FASB的核心商誉的概念类似，只是将商誉的组成部分更加具体化了。杜兴强等将商誉划分为三部分，包括合并商誉、被并购企业自创商誉和不可确认的商誉，前两个部分也和FASB的“核心商誉”类似。
