一、引言 对赌协议是指在股权投资中，为解决信息不对称，避免投融资双方因公司未来发展的意见分歧而影响交易达成，以股权回购、业绩补偿等形式对公司估值进行修正的一类条款。普遍认为，对赌协议的法律性质有几种说法：附条件合同、担保合同、期权合同、射幸合同等。在非同一控制下企业合并中，该条款通常按照“期权合同”被视为构成金融资产的或有对价，并将变动计入了当期损益。这种处理方法在一定程度上扭曲了公司合并报表的财务业绩，也不符合企业会计准则的原则性要求。 从上市公司的应用情况来看，在收到业绩补偿款时，有的计入了当期损益，有的则视为了权益性交易。在后续计量方面，也是有着各种各样的处理方式。如2011年高新兴(300098.SZ)收购重庆泰克，其后续处理中将当期收到的现金补偿计入了营业外收入，将预计收到的补偿款作为金融资产确认了其他非流动资产。又如2012年的万顺股份(300057.SZ)和2013年的新大新材(300080.SZ)收购案，虽然所约定的对赌协议内容与高新兴相似，但却将收到的现金补偿分别计入了股本溢价和其他资本公积。再比如2017年的安洁科技(002635.SZ)对价34亿元的收购案中(商誉27.9亿元)，被收购标的当年业绩完成率仅69％，2017年计提商誉减值1.19亿元；2018年业绩完成率虽然仅有20％，但通过确认2017年的业绩补偿款2.55亿元、预计未来收到的补偿款现值5.04亿元和商誉减值7.52亿元，总共增加利润761万元。 鉴于上市公司在对赌协议的后续计量方面存在显著差异，证监会在2020年发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，要求或有对价在满足权益工具标准时进行重分类，不再进行公允价值计量，但依然未全面解决当前遇到的问题。 二、按构成金融资产处理的主流方法 (一)准则依据 当前的主流会计处理方法主要依据的是《企业会计准则第20号——企业合并》(下称“企业合并准则”)和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(下称“金融工具确认和计量准则”)。但是，在具体准则概念的适用方面，却存在明显争议。 1.初始计量 根据企业合并准则的规定，在收购协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。《瑞华研究2010-2019汇编》问题3-1-19认为，如果对赌协议所设定的业绩考核指标与投资日所做出的相应期间的盈利预测数一致，则该或有对价于投资日的公允价值为0。基于对赌协议签订的商业背景，承诺业绩大多不会高于投资方和被投资方认可的盈利预测数，且双方也一般不会主动做出“承诺事项无法履行的情况很可能发生”的判断，因此目前上市公司大多不在合并日进行确认的方式是合理的。 2.后续计量 金融工具确认和计量准则要求，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。 同时准则还指出，衍生工具应同时具备下列特征：(1)其价值随特定金融变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系；(2)不要求或要求较少的初始净投资；(3)远期结算。显然，对赌协议是否满足第一条的规定是问题的关键。在证监会发布的《上市公司执行企业会计准则案例解析2016》中提出了正反两种观点：(1)被收购方的净利润为购买方合并净利润的组成部分，明显与合同一方存在特定关系，因此对赌协议条款不满足第一条的规定；(2)企业会计准则虽然未明确将净利润等财务指标定义为金融变量，但准则也未对金融变量作出详细的定义。考虑到将或有对价视为衍生工具处理更为便捷，也符合相关准则按照交易性金融资产核算的要求，所以证监会倾向于接受第二种观点，即认可对赌协议满足第一条的规定。但是不可否认的是，准则所谓的“特定关系”更多考虑的是合同双方是否能操纵该变量，作为合同一方的控制性子企业，试图撇清“特定关系”还是相对牵强的。 (二)案例分析 按照上述要求，一般在未完成对赌协议的当年应对所持股权(商誉)计提减值准备，调整交易性金融资产账面价值，并将收到的补偿款计入当期损益。虽然从业者普遍认为这一系列处理最终应当造成净损失，或至少商誉减值应当大于公允价值变动收益，但据此确认的资产减值损失、公允价值变动收益、营业外收入之间并无严格的勾稽关系，确实会存在因业绩不达标而产生净收益的情况，详见案例： 甲公司拟从丙公司收购乙公司100％股权。乙公司资产总额100亿元，无负债。其中，固定资产和无形资产的账面价值均为30亿元，评估价值均为50亿元，所得税率25％，因此乙公司可辨认净资产公允价值为90亿元(因评估增值确认递延所得税负债(100-60)×25％=10亿元)，商誉10亿元。假设乙公司还能继续经营6年，无残值。丙公司承诺，未来6年乙公司净利润均不低于13亿元，并向甲公司承担差额补足责任，某年应补偿金额=(截至当年累计承诺数-截至当年累计实现数)÷对赌期间累计承诺数×交易价格-累计补偿数。乙公司合并日和第1年末收益法评估情况如表1和表2所示。
