资本市场的发展为企业的发展提供了重要支撑，在很多企业的成长过程中，在资本市场上进行并购是其进行转型或扩张的重要战略之一。而企业并购过程中形成的商誉应该如何进行会计处理，一直是学术界和实务界普遍关注的话题。 过去的几十年中，关于商誉应该如何进行会计处理，各国的会计准则委员会曾经出台了各种不同的方法，国际会计准则理事会(IASB)及其前身国际会计准则委员会(IASC)也出台过不同的方法。对于商誉的后续计量，现在普遍采用了较为统一的方法，即减值测试法，但是，近几年泡沫化商誉减值问题的出现，导致了人们对减值测试法的质疑，进而引发对于商誉会计处理的全面反思。IASB于2020年3月发布了《企业合并——披露、商誉和减值(讨论稿)》(以下简称讨论稿)，向全球公开征求意见，意见反馈的截止日期是2020年12月31日。虽然IASB指出，此份讨论稿是《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS 3)实施十几年后进行正常审议，识别出相关问题，从而开展商誉和减值研究项目的阶段性成果，但仍然在一定程度上反映出其对近几年来资本市场上商誉巨额减值频现所带来的困扰的回应。因此，本文对商誉会计处理的几个重要问题再次进行探讨，并对IASB讨论稿中的初步意见进行评析。 二、商誉的确认 关于商誉的商业和法律规定最早可以追溯到1417年。在这之后的几百年，对于商誉的本质出现过不同的观点，目前较为普遍认同的观点是“超额盈利观”，即商誉是超额盈利的资本化价值。不过，由于商誉的不可单独辨认性，对于商誉是否要在会计系统中予以确认，存在着不同的意见。而且，从商誉的来源划分，商誉可分为自创商誉和外购商誉，如果对商誉进行确认，是否自创商誉和外购商誉均需确认，也存在着不同的观点。笔者认为，这些不同观点的根源就在于对于会计学中的“资产”概念的理解存在着差异。 2018年3月，IASB发布了修订后的《财务报告概念框架》(Conceptual Framework for Financial Reporting，以下简称概念框架)，旨在通过提供一套更加完整、清楚及与时俱进的概念体系来提高财务报告的质量，其中包括对资产定义的修订，希望进一步统一“资产”这一基本的重要概念：“资产是由于过去的事项形成的，由主体控制的现时的经济资源。”同时，也给出了经济资源的概念：“经济资源是有潜在能力产生经济利益的一项权利”。[1]该资产新定义实际上是融合了以前会计学界关于资产定义的“经济资源观”和“权利观”[2]，并与经济学界对于资产的认识达成了一致。 从商誉的本质分析，商誉完全符合资产的定义，因而应该予以在会计系统中确认。而且，不论是自创商誉还是外购商誉，均是由企业过去的生产经营活动形成的，现实存在的，并由企业控制的经济资源，因此，从理论上看，自创商誉和外购商誉均应该予以在会计系统中确认。只不过，会计确认受到技术条件的影响，目前，对于会计实务中无法可靠计量的自创商誉，会计准则普遍规定不予以确认。随着现值计量技术的发展，今后对于自创商誉可能也会予以确认。 三、商誉的初始计量 如上所述，商誉符合资产的定义，应该予以确认，那么商誉初始确认时如何计量，从而在会计系统中记录下来就是另一个重要问题。根据商誉本质的“超额盈利观”，如果能够计量超额盈利的资本化价值，则是对商誉初始计量的最理想情况。然而，由于商誉的不可单独辨认性，即无法和企业整体相分离，不能单独产生未来净现金流量，所以无法可靠地获得超额盈利的数据，从而各国的会计准则目前普遍规定一方面对自创商誉不予以确认，另一方面对于外购商誉的初始计量采用间接方法确定。 外购商誉是企业合并过程中形成的，对外购商誉的初始计量采用间接法，目前较为普遍采用的是根据企业合并成本与所取得的被并购方的可辨认净资产的公允价值的差额来确定外购商誉的初始入账价值。但在实务中的应用往往存在两个主要问题：一是企业合并成本的计量问题，二是被并购方的可辨认净资产的公允价值的计量问题，这两个问题中任何一个问题解决不好都会直接影响商誉的初始计量。 (一)企业合并成本的计量问题 企业合并成本的计量在实务中并不简单，许多购买方企业由于受到资金限制，会以发行股票的方式作为对价的支付方式，从而转移对价的公允价值一般按照购买日的市价确定。但是，在并购事件被广泛关注的背景下，购买日的市价往往包含了市场中的非理性因素，从而导致企业合并成本虚高。另外，在某些并购交易中，企业合并各方约定根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方需追加支付或要求返还部分已支付合并对价，这种或有对价应按其在购买日的公允价值计入企业合并成本。在实务中，或有对价最常见的引发因素是被购买方进行了业绩对赌承诺，但被购买方承诺的业绩是否切合实际往往较难衡量，从而有可能导致企业合并成本虚高。 (二)被并购方的可辨认净资产的公允价值计量问题 1.可辨认净资产包含的内容。企业并购交易中取得的被并购方的可辨认净资产既包括被并购方原账面上已有的可辨认净资产，也包括原账面上没有但通过并购交易可以单独辨认出来从而需要予以确认的资产或负债。由于内部生成的客户关系、品牌价值等在没有发生并购交易时是不予确认的，所以未在原账面上反映，但是，并购交易中购买方会为它们的存在而进行支付，所以，需要单独辨认并予以确认。如果不予确认，会导致其价值被包含在商誉的初始计量金额中，从而导致商誉初始计量不准。
