上市公司合并商誉问题探析及对策　　

      2018年11月16日，证监会修订发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称“8号准则”)，在准则发布之前，有关商誉确认、计量的相关会计处理散见于《企业会计准则第20号——企业合并》与《企业会计准则第8号——资产减值》(以下简称“CAS 8”)等有关准则中。目前企业合并商誉的处理主要参照2006年新《企业会计准则》(以下简称新会计准则)的有关规定。因此，该准则的颁布填补了企业会计准则中有关商誉空白的独立准则条文，对此进行更加规范的列报和披露。

      近年来，经济下行压力不断加大，资本市场风险频频发生，加之经济转型升级和产业结构调整，上市公司并购重组活动频繁发生，然而，并购是一把双刃剑，企业在利用并购达到快速发展的同时也将面临商誉减值所带来的风险，在并购的过程中，很多企业因为对目标企业的发展前景以及并购后的整合效果过于乐观，往往会对目标企业的未来价值预估的过高，以至于做出高溢价并购决策，巨额商誉由此产生。A股并购浪潮的兴起和账面商誉的节节攀升引发了人们对商誉泡沫的担忧，然而，外延式扩张需求的增加、潜在的利益输送以及并购中的市场炒作是导致这一问题的诱因。本文通过对我国上市公司商誉现状进行分析，以盈康生命为案例，通过分析该公司商誉资产的确认、大额商誉减值风险状况，找出了盈康生命形成大额商誉减值的原因，并提出后续处理的改进建议。

      二、我国上市公司商誉现状分析

      本文以2013-2018年沪深两市A股上市公司为研究对象，对我国上市公司商誉现状以及存在的问题进行分析。

      (一)存在商誉的上市公司数量逐年增多

      表1是我国A股上市公司2013-2018年存在商誉的公司数据统计表。

      表1 2013-2018年我国A股上市公司商誉情况统计

年份	2013	2014	2015	2016	2017	2018
期末存在商誉的公司数(家)	1214	1355	1527	1761	1941	2056
A股上市公司总数(家)	2515	2632	2823	3118	3495	3660
存在商誉公司数量占上市公司总数比例(%)	48.27	50.65	52.22	54.72	54.16	56.17

      数据来源：Wind数据库、国泰安数据库、新浪财经网站

      从表1可以看出，自执行新会计准则以来，我国A股上市公司存在商誉的公司数量逐年增多，从2013年的1 214家逐步增长至2018年的2 056家，增长率高达69.36%。与此同时，存在商誉的公司数量占A股上市公司总数比例逐年提升，2014年首次突破50%，可见越来越多的公司被卷入并购浪潮，寻求扩张之路。

      (二)上市公司商誉总额巨大且逐年递增

      

      图1 2013-2018年我国A股上市公司商誉概况

      从2013-2018年我国A股上市公司商誉统计情况来看(见图1)，商誉余额呈现逐年递增的趋势。2013年以来，我国受并购交易驱动影响，商誉余额呈现井喷式增长，2013年我国的商誉总额为2 143.86亿元，之后呈现逐年增高的态势。2014-2015年间商誉余额增长幅度最大，增幅高达96.37%，创历史新高，2016年商誉增至10 535.53亿元，首破万亿元，由于2016年并购重组政策收紧，虽然上市公司商誉规模仍然是持续增长的状态，但是增长的速度明显放慢了许多。整体而言，商誉总额从2013年的2 144亿元增加到2018年的13 585.06亿元，5年间增长了1.1441万亿元。据Wind咨讯统计，截至2018年年末，中国石油、美的集团、潍柴动力等13家上市公司的商誉在100亿元以上。其中，中国石油最多，达到422.73亿元。由此可以看出，越来越多的公司被卷入并购行列，巨额商誉将对我国上市公司的经营运作产生重大影响。

      (三)上市公司商誉减值损失逐年上升

      存量商誉和到期的业绩承诺是影响商誉减值的两个核心变量。按照CAS 8规定，企业采用减值测试法对商誉进行后续计量时，至少在每年年度终了对商誉进行减值测试，且经确认的商誉减值损失金额不得转回。通过图2可知，我国A股上市公司商誉减值损失自2013年以来一直呈现逐年上涨的趋势，商誉减值金额在2016年以前发展比较平稳，近两年以倍数级别的速度增长。2016年商誉减值金额首次突破100亿元，2018年上市公司商誉减值金额高达1 600.1亿元，与2017年相比扩大到4倍有余，创A股商誉减值史新高。2018年商誉减值出现巨幅增长主要源于2014-2016年间为A股市场并购重组高峰期，上市公司大规模的资产收购伴随着激进的高估值、高业绩承诺，而已到承诺期的资产不能创造到期收益或收益低于当时的预期值所致。商誉减值损失从2013年的16.83亿元增长至2018年的1 600.1亿元，增长率高达9 407.43%，高额商誉减值损失将对上市公司业绩产生巨大冲击。