近期一度身披多项光环的纳斯达克上市中概股“瑞幸咖啡”被曝存在巨额财务造假，公司股价当天即大幅下跌，多家中概股受到牵连。2010年中概股遭集体做空事件还历历在目，此次瑞幸咖啡事件再次将中国境外上市企业的财务真实性问题推至风口浪尖，中概股在全球资本市场的信任危机再度加剧。跨境会计监管应以相互尊重主权为前提，在平等协商交流的基础上，建立监管合作机制。瑞幸咖啡事件发生后，中国证监会多次发声，表达开展跨境监管合作的积极态度，允许境外证券监管机构依据中国现有法律和国际规定对其境内上市公司财务造假行为进行查处，但是美国证券监管机构并未作出积极回应。瑞幸咖啡事件凸显出我国跨境会计监管合作中面临跨境财务造假预防、域外管辖开展以及监管利益冲突等诸多现实困境或难题。 一、我国跨境会计监管中的一些突出问题 (一)域外管辖设置不合理成为跨境犯罪“避风港” 我国民营企业赴英属诸岛注册并申请在境外上市的现象较为普遍，虽然这些公司以及为这些公司提供审计服务的国内会计师事务，其主要经营业务及大部分资产均在我国境内，但是这些公司的设立和上市未经我国相关部门审批，我国及主流国际社会也始终秉行属地管辖为原则、域外管辖为例外这一基本管辖模式，导致我国监管机构无法对相关公司实施直接管辖，也无法及时获取其真实财务状况，进而导致这种上市模式成为跨国证券欺诈逃避制裁的“避风港”。虽然我国新《证券法》第二条规定了“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”，但是并未设定具体适用情形。执行细则的缺失导致我国证券监管部门无法对跨境证券违法行为开展执法。而且，在域外管辖规定不明确、救济程序不畅通的情况下，投资者权益自然难以得到合理保障。瑞幸咖啡上市前后均有境内投资者参与投资且都因财务造假事件遭受损失，但是由于我国关于域外管辖的规定不明确，投资者能否通过监管部门实施域外管辖挽回损失也无法确定。 (二)监管执法不到位成为跨境合作“绊脚石” 在国际会计组织和各国或地区会计监管机构的努力下，会计准则趋同与等效已经取得显著成效，为跨境会计监管标准问题的解决打下了初步基础。但是由于会计准则趋同与等效以原则为导向，缺少明确、具体的执行指引，导致不同国家或地区即使采取了趋同的会计准则，也难免出现执行结果偏离预期的情况。比如，中国会计准则委员会与香港会计师公会签署了《关于内地会计准则与香港财务报告准则等效的联合声明》，双方对内地同一控制下的企业合并处理方式达成了共识，同意境外披露时无须做出差异调整，但双方未就同一控制的标准发布具体执行指引，这就导致A+H股上市公司在商誉等会计科目的境内外披露上存在很大差异，影响会计信息的可比性，给投资者造成较大困惑。会计准则等效的关键在于执行中对相关标准的有效落实，但是目前国际上还未形成一个强有力的、能够有效监督准则执行的监管合作组织，导致跨境上市公司及其所在国或地区的监管机构从自身利益出发，选择性地执行相关准则，削弱了会计信息的有用性。 从监管机构执法情况来看，国际证监会组织(IOSCO)发布的《证券监管的目标与原则》详细列明了跨境监管合作中证券监管机构应当具备的监管和调查权、发布命令权以及行政处罚权等权利类型，我国新《证券法》第一百七十条第一款巩固、充实了证监会的调查手段与调查权限，赋予证监会现场检查、调查取证、查阅复制及查封冻结相关资料等权利。但与IOSCO的要求相比，我国证监会执法权的范围和种类非常有限，导致跨境监管合作中，无法按照对方要求提供协助；依据对等原则，我国监管部门提出的跨境监管要求也无法得到对方协助。而且现行监管机构的日常监管多以事后监管为主，缺乏有效的动态实时监管手段，导致监管人员获取信息的有效性、及时性和全面性普遍偏弱，监管者与被监管对象之间的“信息孤岛”现象比较普遍，这也在一定程度上增大了预防和及时发现跨境上市公司财务造假行为的难度。 (三)利益冲突难化解成为跨境合作的“拦路虎” 维护投资者合法利益和保障证券市场安全是各个国家或地区监管机构的共同目标，加强境外上市公司及会计师事务所监管，也是重塑中国企业信誉的重要途径。瑞幸咖啡事件发生后，我国监管机构第一时间发布声明，要求公司无论在何地上市，都应当严格遵守相关市场的法律和规则。但美国国会参议院却在《外国公司问责法案》中规定，对于外国发行人连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。美国关于入境检查我国会计师事务所、直接向我国会计师事务所调取审计底稿的要求由来已久，这种试图利用其霸权地位左右国际事务，维护或牟取自身利益的做法，并不能有效保护公众投资者利益，也不是开展跨境会计监管合作的可行之道。 跨境会计监管合作应该在相互尊重主权和平等协商的基础上，遵循完全信任原则。会计师底稿记录了大量我国企业的财务状况、运营资产等重要信息，可能涉及国家秘密和安全，擅自调阅涉嫌侵犯我国主权。况且入境现场检查以及调取审计底稿并非开展跨境会计监管所必须采取的手段。虽然我国就会计师事务所联合检查事项与美国签订了合作备忘录，但美国仍试图通过提起诉讼方式，利用司法管辖权扩张其行政管辖权，达到对我国会计师事务所开展检查、直接查阅相关审计底稿的目的。这体现出美国在处理国际事务时，一贯视其有权制定国际社会的通行标准而无须考虑其他国家实际情况的思想。一味要求境外事务所配合检查，并试图通过市场禁入等极端措施确保检查工作开展的监管方式，必然导致对境外事务所开展检查时遇到种种问题和困难，也严重阻碍了跨境会计监管合作的顺利开展或推进。
