一、引言 2019年10月18日，中国证监会印发《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中证第159号令，以下简称新规）。新规简化了重组上市认定标准，恢复重组上市配套融资并规定符合国家发展战略的高新技术产业以及战略性新兴产业相关资产可通过创业板“借壳”上市。据《证券日报》，一周内A股上市公司发布211份并购重组案，较前一周增长12.23%，合计交易金额818.91亿元，环比增长43.17%，科技型上市公司并购重组成为热潮。这一利好政策有助于科技型企业通过并购重组扩大规模、整合优势资源并实现转型升级；重组配套融资制度的完善为中小企业注入优质资产，在中小企业并购重组“换血”的同时为企业经营活动提供必要的现金流，提高企业的“造血能力”，提升资本市场为实体经济创新服务的能力。 然而，我们也不能忽视并购重组中计提巨额商誉减值这颗“雷”对于资本市场的冲击，尤其作为科技型企业具有技术更新换代快、受市场环境影响大等特点，成为商誉“爆雷重灾行业”。我国《企业会计准则第20号——企业合并》将非同一控制下的企业合并中商誉定义为“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”。A股上市公司存在三年业绩承诺期满后在年末集中计提巨额商誉减值的现象，推迟计提以求达到平滑收益的效果，避免商誉在未来继续吞噬利润，然而造成的结果则是本年的股价大跌，带来诸多不利影响。谢德仁（2019）认为，商誉减值易被操纵的问题属于监管原因而非会计准则本身。2017—2018年许多A股上市公司合并财务报表中的商誉出现集中计提减值的情况，不利于合并方企业的长远发展，也不利于资本市场的有序健康。2020年1月初同属于半导体产业的北斗星通和三安光电就相继爆雷，科技型企业的轻资产和高成长的特点，使商誉的确认计量问题更加复杂，因此，正确引导理性并购合理确认商誉，对于防范巨额商誉减值风险非常必要。 二、文献综述 （一）管理者行为导致商誉高估风险 在并购过程中会产生商誉，根据间接计量观，商誉是未来预期的超额收益的折现，葛家澍（1996）认为外购的商誉属于收购企业所有后它就转化为企业的自创商誉。基于管理者行为对商誉减值的研究主要分为委托代理理论和行为金融理论。关于委托代理理论，有学者表明管理者目标与股东目标的非一致性导致二者存在根本利益冲突，处于信息优势的管理者为追求个人财富、声誉等发起大规模并购以构建商业权力帝国（Jensen Michael C.，Meckling William H.，1976）。关于商誉减值，国内有研究认为，商誉减值容易被沦为操纵利润进行盈余管理和“伪市值管理”的工具（苑泽明、李萌，2019），管理层存在利用并购重组信息披露的资本运作手段短期提升股价后通过减持完成财富转移的过程（杨威等，2018）。行为金融理论认为管理层在并购过程中存在为了迎合市场热点过度自信或者乐观（李丹蒙等，2018），对一些不成熟的跨行业、新兴行业项目支付交易对价过高，可能导致商誉高估，这部分被高估的价值本身并不是商誉，无法给企业带来持续、超额的盈利，计入资产负债表的商誉科目的同时就埋下了商誉减值的“地雷”，一旦并购标的业绩承诺不达标，就必然导致商誉“爆雷”（杜兴强等，2011）。 （二）导致商誉减值“爆雷”的因素 各类研究表明上市公司商誉减值风险的发生主要有经济因素和管理动机，因此根据各类研究总结出商誉减值的因素包括经济状况、内控制度的缺陷。有学者提出宏观经济环境恶化会导致上市公司业绩和成长性较差进而增加商誉减值风险（Francis J.等，1996）。另外推迟各年度商誉减值计提后在某年度一次性集中计提巨额商誉减值释放风险，以求达到财务平滑避免商誉在未来继续吞噬利润，存在明显盈余管理动机（黄世忠，2002；戴德明等，2005；卢煜、曲晓辉，2016）。股价高估也会影响管理人员产生过度自信情绪，从而导致商誉溢价（胡凡、李科，2019）。此外有研究认为审计监管质量会降低盈余管理动机，除此之外内部控制也能够约束高管的自利行为，减少企业的非效率投资（李万福等，2011），然而业务复杂或者正在进行并购重组的企业更容易产生内部控制缺陷（Doyle J.等，2007），内部控制缺陷会导致财务报告信息失真（齐保垒等，2010），存在商誉减值的风险。 （三）企业高成长性与商誉减值风险的影响 科技型企业自身具有高成长性特点，大多数成长性企业在发展初期规模较小，在经营过程中存在较高的经营风险与不确定性，内控管理制度不够完善，存活周期较短（李炳燃，2014），不论是主并方还是被并标的企业，成长性最好的企业盈利性并不是最好的，受市场环境影响业绩波动较大，王亚楠（2014）研究发现企业稳定成长有利于提升企业绩效，而高速增长的成长性企业的绩效反而下降，因此在合并重组中易产生商誉减值风险。关于商誉减值风险带来的影响：有研究表明管理层存在利用并购重组信息披露的资本运作手段短期提升股价后通过减持完成财富转移从而损害投资者利益的过程，导致投资者会对发生商誉减值的企业持有负面态度，进而造成企业融资成本上升，因此高质量的外部审计可以显著降低商誉减值对分析师盈余预测不利影响（曲晓辉等，2016）。巨额商誉减值代表“坏消息”已经达到阈值因此会导致股价崩盘，会影响企业财务状况，甚至引发退市风险（邓鸣茂、梅春，2019）。 综上所述，现有文献揭示了管理者代理行为、羊群效应、过度自信行为会造成商誉初始计量高估现象，为后期商誉减值埋下了“地雷”。已有研究也证明了导致商誉减值的原因是多方面的，既有经济环境因素的影响，也有企业内控方面的管理因素。此外，很多文献也反映出科技型企业的高成长性特点所隐含的商誉减值风险，商誉减值会给经济、企业和投资者带来不利的影响。基于此，本文采用案例研究法，以东方精工并购案为例，从管理因素和经济因素来梳理分析科技型企业并购商誉的成因，以及由商誉减值所引发的风险，并提出一些思考建议。
