一、项目背景及需要解决的问题 项目背景：某市开发区A房地产公司(国有独资)正在开发多宗地块，其中一宗180亩的房地产开发项目分两期开发。一期用地规划40亩，已建成了8幢住宅楼，待开盘；二期用地规划140亩，尚未开发。A公司从有利于绩效管理和资金筹措等方面考虑，计划成立一个独立法人B公司，将上述地产项目中未开发的土地或整个项目从A公司转移到B公司，同时引进另一名以货币资金出资的股东。 为了项目的顺利实施，A公司期望对项目转移方案进行设计，主要解决以下四个问题：一是房产和土地使用权的转移范围及转移方式；二是不同转移方式下的税负测算；三是能够控制B公司，达到合并财务报表的目的；四是考虑相关法律和国有资产管理对B公司设立及引进投资者过程中的程序性要求。 针对上述问题，设计A公司转移在建项目方案时首先要确定的两个事项：转移不动产范围和转移方式。 (一)确定转移不动产范围 根据《城市房地产管理法》第三十九条的相关规定，尚未开发的空地或未完成开发投资总额的百分之二十五以上土地使用权不能对外出售或投资。经测算，该宗地上投资额度已达到总投资额百分之二十五以上，同时咨询当地规划和国土、建设部门，该宗地块不可以分割，所以转移的不动产范围是一期和二期的所有房地产。 (二)确定转移方式 实务中常见的房地产开发项目转移方式有：划拨、直接销售、以房地产对外投资、存续分立等。 本文根据A公司项目背景及需要解决的问题，由于A公司项目方案设计时，要求期后能够控制B公司，达到合并财务报表的目的，所以不考虑划拨和直接销售两种转移方式，A公司将房地产投资到B公司和A公司存续分立B公司两种方式适合本案例。 二、投资或分立环节税负及考虑事项 (一)投资方式下的税负分析及考虑事项 1.评估应考虑事项 A公司将房地产投资到B公司会涉及与民营资本的合作，根据公司法和国有资产管理的相关规定，对外投资的资产须评估后以公允价值对外投资。对外投资的范围是一期和二期的所有房地产，评估值包含一期已建成房地产的价值和二期140亩土地使用权价值。 应关注评估的重要参数选取：计算二期土地使用权140亩设计方案中的可售面积实现的销售收入，不可售面积不计算销售收入；二期的成本不仅包括住宅和商业的成本，还需按整个地块的规划设计要点考虑配套社区用房和物管用房以及地下人防。如一期已经配套建成，则不计算该部分成本。若一期未配套建设，二期成本需考虑。 假设一期已建成房地产的评估值为5亿元；二期140亩土地使用权评估值为4.9亿元。 2.投资方式
| 序号 | 税种 | 计税基数(万元) | 税率 | 应纳税额(万元) | 备注 | |
| 1 | 增值税 | 47619.05 | 5% | 2380.95 | 老项目(评估值50000万元/1.05) | |
| 2 | 城建税 | 2380.95 | 7% | 166.66 | | |
| 3 | 教育费附加 | 2380.95 | 5% | 119.05 | 含地方教育费附加 | |
| 4 | 印花税 | 47619.05 | 0.05% | 23.81 | 计税基础不含增值税 | |
| 5 | 土地增值税 | 16238.10 | | 2585.71 | 按增值额交税，根据账面金额预估计算，过程略 | |
| A公司交税小计 | | | 5276.18 | | |
| 6 | 契税 | 47619.05 | 3% | 1428.57 | 计税基础不含增值税 | |
| 7 | 印花税 | 47619.05 | 0.05% | 23.81 | 计税基础不含增值税 | |
| B公司交税小计 | | | 1452.38 | | |
| 合计 | | | 6728.56 | |
