随着经济的快速发展，企业的融资手段不断创新，其中对赌协议成为众多拟上市企业或上市企业融资协议中的“必备条款”，同时，对赌协议也是这些企业获得融资的前提条件。但是当下对包含对赌协议条款的融资进行有效的会计核算成为当前众多企业核算的难点，究其原因，一是在于与此相关的企业会计准则还存在着一些不健全与不完善的地方，导致实务中融资方、投资方很难准确地对对赌协议做出准确的会计核算。二是实务中金融工具的不断创新也迫切需要一个完善的准则进行支撑；在此背景下财政部于2017年对“企业会计准则22号、23号及24号”分别做了重大修订。此次修订不仅提高了实务中企业对各种创新金融工具的核算准确性，而且体现了我国准则逐渐趋同于国际企业会计准则的趋势，在一定程度上大大提高了我国相关会计信息的质量。虽然此次修订的相关会计准则中也涉及了对赌协议相关核算的修订，进一步简化了各种嵌入衍生工具的金融工具的核算程序；但是此次修订的会计准则仍旧以原则性、框架性的指导规定为主，缺乏细化的金融工具会计核算的相关规定，让诸如对赌协议一样的金融工具在核算时还存在一定的难度。因此，实务中若要对含有对赌协议的融资进行准确的会计核算，需要投融资方结合对赌协议的自身特征并根据最新相关会计准则的规定梳理出适合自身企业的对赌协议会计核算体系实现此类业务会计核算的准确性和会计信息质量的高效，同时也为投资方对融资方企业做出更好的估值提供条件。为此，本文以对赌协议的初始分类为研究对象，通过研究现行会计理论并结合实践，梳理出对赌协议中的关键点并尝试构建一套完整的对赌协议分类体系，以期为实践者提供指导的同时，也对相关会计理论的完善提供一定的参考。 二、对赌协议的属性及分类 (一)对赌协议的会计属性 1.权益属性分析 融资方与投资方签署对赌协议条款进行融资的一个前提是其对自身未来的经营情况有良好预期，融资方通过此获得发展所需的资金并通过未来的经营获得超额回报。投资方与融资方在融资协议中融入对赌协议的目的有两个：一是通过对融资方企业价值的“正向”调整，以期获得潜在的超额投资回报；二是若融资方没有实现预期的经营目标，通过对赌协议的“套期保值”来降低投资方的风险。根据国内企业会计准则的规定，投资人对企业净资产的剩余求偿权构成了权益。投资方将资金注入融资方并变成其注册资本，投资方若能通过对赌协议对融资方的净资产享有所有权，则此时对赌协议可判定为权益工具。 2.负债属性分析 融资方取得投资方融资的关键点在于其利润、资产负债率等财务指标能否达到投资方的投资标准，两方一般会仅仅围绕双方各自利益等达成最终的对赌协议并实现融资目的，后续融资方的经营达到或未达到对赌协议约定的条款使企业面临不同的权利或义务。通过分析对赌协议的具体条款，其本质上是融资方以未来经营的不确定事项为对价获得现阶段的融资目标，考虑融资对价中的不对价及时间差，尤其在未来时间段的各种不确定性大概率影响协议确定的支付标的，让融资方面临了一定的合同义务，最终形成金融负债。我国企业会计准则中对金融负债的定义为：“若融资方在当前融资协议中的对赌协议条款大概率导致其未来的经济利益流出，则可将此对赌协议认定为金融负债。”实务中，投融资双方以对赌协议条款为基准，可能会对未来确定事项进行权利的调整，并以现金或其他金融资产进行结算。 (二)对赌协议的初始计量与会计分类 1.对赌协议会计属性的判定 实践中，对赌协议最终的执行可能会导致融资方的股权结构变化或投融资双方权利义务的变化，本质上来看，对赌协议构成了一项期权，对赌协议“期权”本质的界定是对其会计核算的基础，只有确定了本质才能准确地对对赌协议的负债或权益属性做出划分并为准确的会计核算提供准备。在对赌协议本质确定后，对赌协议的具体核算涉及三个环节：含有对赌协议的投融资发生时、对赌协议等待期内及最终结算时。实践中，对赌协议的负债属性或权益属性的判断可以从以下两点来进行分析。 第一，重点判断对赌协议的合同性质。现行国内企业会计准则对负债与权益工具的分类进行了比较详细的规定与解释，并逐渐规范实务中企业对金融工具的分类与计量，让企业充分认识到金融工具对企业经营、财务的重要性。深入研究对赌协议的合同条款并判断其属于金融项目买卖合同或属于非金融项目买卖合同，进而确定对赌协议的金融工具属性。进一步根据企业会计准则的相关规定，非金融项目买卖合同在同时满足以下两个条件时刻界定为金融工具：一是此买卖合同是非正常的购销合同，二是此合同通过净额结算或其他金融工具结算。判断非金融类合同是否属于金融工具的关键点在于其是否有效产生了收取、交付或交换金融工具的现时权利或义务。判断非金融项目买卖合同是否为金融工具的标准分析对赌协议，对赌协议完全具备成为金融工具的两个要点，故可认定为一项金融工具。 第二，对赌协议负债或权益工具区分的基本原则。对赌协议的分类应考虑经济实质并明确合同条款。对赌协议的经济实质法律形式上属于权益工具属性，而本质上可能是负债属性，这就需要在实务中进一步对合同条款进行判断并确定其到底属于权益工具还是金融负债。合同条款中判断对赌协议权益工具与金融负债的核心要点在于投资方是否存在收取现金或其他金融资产的合同权利。本文认为实务中只要能够有效地明确合同条款的意义并把握对赌协议的经济实质，即可保证对赌协议会计核算的准确性。
