一、股权收购案例概况 上市公司A(合同甲方)拟从B、C、D三家公司(合同乙方)手中收购E公司100％的股权。B、C、D三家公司持有E公司股权的比例分别为60％、20％、20％，A、B、D三家公司为关联企业，A公司是B公司、D公司的控股公司。 (一)收购方案 甲、乙双方协商的股权收购方案为：(1)甲方向乙方非公开发行股份，收购乙方持有E公司100％的股权。(2)拟收购股权经评估确认的公允价值为30亿元，双方协商的交易价格为30亿元。(3)甲方向乙方非公开发行股份20000万股，股份价格15元/股(签订收购协议前20个交易日的平均价格)，公允价值总额30亿元。 (二)对赌条款 甲、乙双方签订的股权收购协议含有对赌条款，双方约定：(1)乙方保证在股权收购完成后的三年内，E公司每年的净利润分别达到1.5亿元、2.2亿元和2.8亿元。(2)如果E公司的业绩达不到预计标准，由乙方以持有甲方股份向甲方补偿。补偿股份按年计算，期满后一次交割。(3)乙方向甲方补偿的股份，补偿给甲方注销。(4)甲方给乙方非公开发行的股份，锁定期为三年。 (三)股份补偿 甲、乙双方在股权收购协议中约定的股份补偿方案为：(1)乙方各方补偿股份的数量按照其各自持有E公司股权的比例计算。(2)在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。(3)乙方补偿甲方的股份数量，锁定期为三年。补偿期间，已经累计的锁定股份不得减少。(4)股份锁定期满后，甲方以总价1元的价购回购锁定股份注销。股份补偿计算示例如表1、2、3。 表1 合同预计利润和当年实现盈利 单位：亿元
| | 当年预测 | 累计预测 | 当年实现 | 累计实现 | |
| 第一年 | 1.5 | 1.5 | 1.2 | 1.2 | |
| 第二年 | 2.2 | 3.7 | 2.3 | 3.5 | |
| 第三年 | 2.8 | 6.5 | 2.55 | 6.05 |
表2 乙方应补偿股份数量计算
| | 累计预测(亿元) | 累计实现(亿元) | 认购总数(万股) | 累计应补偿(万股) | 累计已补偿(万股) | 本次应补偿(万股) | |
| 第一年 | 1.5 | 1.2 | 20000 | 4000 | 0 | 4000 | |
| 第二年 | 3.7 | 3.5 | 1081 | 4000 | 0 | |
| 第三年 | 6.5 | 6.05 | 1384 | 4000 | 0 |
各年应补偿股份数量=(截至本期累计预测-截至本期累计实现)×认购总数/各年累计预测-已补偿 表3 各转让方应补偿股份计算 单位：万股
| | 当年合计补偿 | B公司(60％) | C公司(20％) | D公司(20％) | |
| 第一年 | 4000 | 2400 | 800 | 800 | |
| 第二年 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 第三年 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(四)其他事项 本案例所得税处理的相关事项为：(1)乙方持有E公司股权的计税基础总额为22亿元。(2)该项股权收购满足适用特殊性税务处理的所有条件，且重组各方一致同意选择特殊性税务处理。(3)对赌期限届满，E公司业绩未达到股权收购协议约定的标准，乙方按照合同约定给甲方支付了对赌对价——A公司股份4000万股(公允价值6亿元)。
