业绩“暴雷”与并购商誉会计计量

       [中图分类号]F230 [文献标识码]A [文章编号]1004-5937(2019)23-0034-04

       2018年年底以来，我国上市公司业绩“暴雷”现象频现，业绩预亏损数额达十年来之最。截至2019年1月30日，197家上市公司发布了预亏公告，其中160家亏损超1亿元，25家亏损超30亿元。而上述业绩“暴雷”现象与我国当前并购商誉的确认与计量所产生的巨额减值有关。那么，为何并购商誉的确认与计量会导致巨额减值？其真实反映了并购业务的经济实质吗？会计处理是否存在商榷之处？针对这些问题，本文对当前我国并购商誉的确认与计量的会计处理做了梳理，并与美国会计准则和国际会计准则进行比较，同时结合高升控股的并购案例进行分析与讨论，尝试提出并购商誉会计确认与计量方面的一些建议。

       一、并购商誉的形成与计量

       我国《企业会计准则第20号——企业合并》中将商誉定义为“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”。由此可见，商誉产生于企业的并购活动。企业的并购有多种情形，根据我国会计准则(以下简称CAS)规定，商誉仅在吸收合并和控股合并中产生。

       CAS规定，企业并购产生的商誉单独确认为一项资产，商誉初始确认的价值为企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配后的差额，即：

       商誉=并购对价-应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额=并购对价-(被购买方可辨认资产公允价值-被购买方可辨认负债公允价值)×购买比例

       因此，商誉的初始计量值取决于并购对价及被购买方可辨认净资产的公允价值。

       (一)并购对价的确定

       购买方所支付的并购对价通常是以被购买方企业整体价值为基础进行确认，而企业整体价值大多采用收益法与资产基础法相结合进行评估。

       1.收益法

       收益法下对企业价值评估可将企业的收益期划分为两段：评估基准日至未来若干年为前段，未来若干年之后至永续为后段(一般情况下，未来若干年为5年)。前段的收益逐年折现累加，后段的收益假定保持稳定按永续折现。因此，企业整体价值评估值为：

       B=P+C

       其中，P表示经营性资产价值，C表示被评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产的价值。对于经营性资产价值P：

       P=R[,i]/(1+r)[i]+R[,n]/r(1+r)[n]

       其中，R[,i]表示前段第i年的净现金流量，R[,n]表示后段每年的稳定净现金流量，r为折现率。

       对于评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产的价值C：

       C=C[,1]+C[,2]

       其中，C[,1]表示基准日流动类溢余或非经营性资产价值，C[,2]表示基准日非流动类溢余或非经营性资产价值。

       2.资产基础法

       资产基础法又称成本法，是在运用资产评估准则合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定被评估对象价值的一种评估方法。在资产基础法下，仅考虑企业要素资产的价值，并不考虑企业整体的综合盈利能力。因此，资产基础法对企业价值进行评估需要与收益法相结合。

       (二)可辨认净资产公允价值的确定

       根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，分别确认被购买方可辨认资产与负债的公允价值，两者之差为可辨认净资产的公允价值。其中，对应收款项，采取账面价值扣除预计坏账后的净额加以确定，而负债的公允价值一般按其账面价值进行计量。

       二、并购商誉会计处理的比较与讨论

       (一)并购商誉会计处理的比较

       商誉的确认和计量是企业并购活动中的核心问题。笔者将并购商誉的会计处理与我国会计准则(CAS)和美国会计准则(简称FAS)及国际会计准则(简称IAS)进行对照比较，具体如表1所示。

       表1 并购商誉会计处理的比较

	中国会计准则	美国会计准则	国际会计准则
合并理论	实体理论	实体理论	实体理论
商誉确认原则	一般情况下，不将商誉确认为企业的一项资产，只有当并购方承认其价值并愿意购买时，方可进行确认	确认商誉中的“核心商誉”，并将核心商誉确认为企业的一项资产	购买方应将企业合并中的商誉确认为企业的一项资产
初始确认	商誉=并购对价-应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额	商誉=被购买方成本-分配到所购资产和所承担债务中的金额净值	商誉=被购买方的整体公允价值-合并中取得的可辨认资产和所承担债务相抵后的净额
后续计量	每年对商誉进行减值测试，存在减值迹象则计提商誉减值准备	企业合并必须采用购买法进行核算，并且需对商誉进行减值测试，存在减值时计提无形资产减值准备	针对初始确认后的商誉，购买方应以成本减去全部累计减值损失进行后续计量
是否摊销	不摊销	不摊销	不摊销