中图分类号：F275.2 文献标志码：A 文章编号：1003-286X(2019)16-0043-04 限售股股票作为一种有价证券，其在解禁后转让应按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。然而，上市公司的限售股形成原因可能较为复杂，常见的如IPO限售股、重大资产重组限售股、股改限售股等。如何确定买入价是决定税额的关键因素，本文结合案例对限售股买入价进行深入探讨，并对增值税处理提出建议。 一、案例背景 2010年12月，凌云1号私募股权投资基金投资云顶股份有限公司A(拟上市)，后者于2015年5月上市，发行价6.88元/股，初始累计持股数669万股，锁定期1.5年，2016年11月解禁。2016年6月，云顶公司每10股转增10股，持股1338万股。2016年11月，解禁后卖出784万股，卖出金额累计15749万元。 2017年年初，凌云基金剩余持股554万股，同年5月，云顶公司推出10送2股转2股的股利分配方案，累计送转股221.6万股(不限售)，持有775.6万股，除权日收盘价为11.79元/股。2017年卖出566万股，卖出金额6686万元。 2017年11月，云顶公司因重大资产重组停牌，并于2018年5月复牌。2018年年初，凌云基金累计持股209.6万股。2018年5月底，云顶公司复牌后，推出了10送3股的股利分配方案，送股62.88万股(不限售)，送股后持股272.48万股。2018年6月，凌云公司卖出177万股，卖出金额累计1794万元。 二、相关财税政策依据及详细分析 1.按照“金融商品转让”项目缴纳增值税的征税范围 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件《销售服务、无形资产、不动产注释》中明确，金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。从前述注释来看，按照“金融商品转让”项目缴纳增值税，其中的金融商品包括：外汇、股票债券等有价证券、非货物期货、各类资产管理产品(包括基金、信托、理财产品等)、各种金融衍生品。上市公司的流通股票、限售股票均属于有价证券，非上市公司的股权不能在公开的交易市场进行交易，不属于有价证券。那么转让新三板股票，是否属于金融商品转让？目前国家尚无统一规定。笔者初步调查发现，福建、北京、江西、厦门等地对此给出了地方口径，笔者倾向于，基于流动性考虑，新三板股票转让不宜缴纳增值税。 需注意的是：无论其投资主体是金融企业，还是非金融企业(自然人投资者、一般意义的法人投资者等)，抑或是如合伙性私募股权投资基金或《财政部 国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56号)提到的资管产品等主体，或者可能是境外合格的机构投资者等等，其限售股解禁后转让行为，均属于增值税征税范围。当然，可能存在政策上规定了具体的免税情形，如财税[2016]36号文附件3第一条第(二十二)项、《财政部 国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》(财税[2016]70号)第四条等列明的多种免税情形。 2.按照“金融商品转让”计缴增值税的要点 (1)适用税率/征收率。金融商品转让的纳税人包括一般纳税人(一般计税，税率为6％)和小规模纳税人(简易计税，征收率3％)。此外，资管产品运营环节增值税按照3％简易计税(政策依据：财税[2017]56号文)。 (2)计算公式。财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。根据以上规定，金融商品转让的含税销售额=∑(当期卖出价-买入价)-当年前期负差，不含税销售额=含税销售额÷(1+税率或征收率)，存在不同金融商品转让在同一年混合抵扣的情况，但是跨年时则不得结转。上述式中买入价为股票、股权初始买入价，不得扣除买入过程中支付的任何费用和税金。 目前在金融商品的买入价确定方面存在一定争议。财税[2016]36号文附件2第一条第(三)项规定，金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。然而，由于财税[2016]36号文中并没有对买入价做出明确说明，导致实务中存在两种不同的理解：(1)买入价应当按财税[2016]36号文直接做字面意义上的理解；(2)买入价应当为购入价减去金融商品持有期间红利收入后的余额，理由是在营业税时代对买入价有明确规定，即《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)第三条第(八)项规定，金融企业(包括银行和非银行金融机构，下同)从事股票、债券买卖业务以股票、债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额；买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。与此同时，《国家税务总局稽查局关于2017年股权转让检查工作有关事项的通知》(税总稽便函[2017]173号)曾明确，非金融企业从事股票、债券买卖业务，适用财税[2003]16号文的相关规定。由此可见，金融企业或非金融企业等主体均按照类似方法执行。
