中图分类号：F276.1 文献标志码：A 文章编号：1003-286X(2019)16-0030-04 国有企业混合所有制改革是一项复杂的系统工程，需要明晰关键环节，坚持问题导向。笔者认为，在实施中应重点解决好股权结构设置、战略投资者引入、员工持股计划、法人治理结构和治理制度完善等关键环节和突出问题。 一、科学设置股权结构 科学设置股权结构是高质量推进国有企业混合所有制改革的首要环节。一是拟混改企业应突出股权结构多元化，尤其是要不断调整国有资本股权比例，解决好国有股“一股独大”所导致的治理困境；二是应进一步解放思想，以更加开放的思维，按照是否有利于增强国有企业核心竞争力，是否有利于促进国有资本保值增值，是否有利于做强做优做大国有资本，科学设计拟混改企业的股权结构；三是积极引入各类投资者，尤其是引入民营资本和境外资本，使各类资本取长补短、相互促进，真正通过资本的“混”实现企业体制机制的“改”，国有控股或参股的企业市场主体地位得以真正确立，法人治理结构实现根本性转型。 股权结构的设置没有统一的标准，要根据企业所处行业特征、产业类型、战略目标、发展阶段、经营绩效、战略投资者背景及其特征等因素确定符合企业长期发展目标的股权结构。设置股权结构时，应对公益类企业和商业类企业做出合理区分。公益类企业宜保持国有资本绝对控股地位，而商业类企业可实行国有资本相对控股、参股等多种类型。若国有资本规模较庞大，可以引入多家非公资本实现股权结构多元化。为充分发挥资本市场的作用，可引进证券投资基金、社保、保险等各类机构投资者参与混合所有制改革；为调动企业职工积极性，同时增强其他投资者的投资信心，可大胆进行核心员工持股探索。对于主业处于充分竞争行业的商业类国有企业，鉴于其以经济效益为主要目标的功能定位，此类企业国有资本可只参股而不要求控股，允许民营、境外资本相对控股，并适当增大核心员工持股比例。政府应加快调整产业结构，优化产业引导和扶持政策，鼓励、支持非国有资本参股提供公共服务的国有企业，以改善这类企业的公司治理，增强企业活力。 二、引入合格战略投资者 (一)识别投资者属性 按投资目的，可将投资者区分为产业投资者和财务投资者。企业应根据自身的战略定位和发展需求，以引入产业投资者为主，必要时也可同步引入财务投资者，形成服务于企业发展战略的良好投资者组合，实现混合所有制改革目标。 当前，应重视产业投资者引入，通过资本混合，充分利用产业投资者在战略规划、业务发展及商业模式、技术创新、经营机制等方面的优势，以获得多种资本相协同的正效应。在选择产业投资者时要注重以下方面：认真考察其是否具有先进、成熟和独特的经营管理理念和方法；其业务能否与本企业业务协同；其市场是否有助于将原来的竞争关系转化为合作伙伴关系。在引进财务投资者时应充分利用其在资本运作、内部管控、资源配置等方面的优势，实现企业资本实力和价值创造能力的同步提升。 (二)明确遴选标准 在识别投资者基本属性的基础上，企业应进一步对所需的产业投资者和财务投资者进行再分类，并有针对性地制定不同的评价标准，结合自身需求进行战略性选择，动态优化投资者组合。 战略投资者的遴选应循序以下三项原则：一是拥有足够的资本实力，能够占有一定的投资比例，具有积极参与公司治理的意愿，可向公司委派称职的董事、监事及管理人员；二是能够在完善公司治理、改善业务发展和商业模式等方面提供专业支持、有益经验和其他资源，与企业未来的健康发展形成协同效应和聚合效应；三是能够基本认同本企业文化和发展理念，愿意且能够中长期持股。在此三项原则基础上，还应综合考虑非财务指标和财务指标进行战略投资者甄选。需考量的非财务指标主要有四个方面：一是战略投资者经营偏好和行业内声誉等基本特质；二是其业务与拟混改企业主业的关联关系及协同程度；三是投资者战略规划的明晰程度；四是所经营产业运作能力和经验的先进性和独特性。需考量的财务指标主要包含三个方面：一是财务状况和经营成果，重点考察其资产负债状况、经营利润和现金流量情况，判断其是否具有资本运营能力，尤其是保持财务健康和长期获利能力；二是基于核心竞争力的盈利能力，重点分析其主营业务鲜明度，主要产品市场竞争力的盈利能力，以及以创新能力支撑的盈利能力等；三是经营中的财务风险，如未决诉讼、重大售后退回、对外担保、数额较大的呆账坏账、数额较大的到期未清偿债务等。 此外，对战略投资者引入的数量应经过充分论证后加以确定，以降低混改风险。如果产业投资者的主业、经营理念和发展战略与拟混改企业存在差异，应尽量避免一次性引入多家异质性投资者，以降低因异质性投资者共同参与决策可能带来的效率损失。 (三)合理设置持股比例 股权结构的设置应立足建立市场化的体制机制，形成有效制衡，而不是单纯强调国有资本的控制地位。“三分之一”是在重大决策中具有“一票否决权”实质性的标志性比例，具有重要的权力特征。因此，战略投资者持股总比例如果超过三分之一，并在董事会、监事会获得相应份额的董事、监事提名权，就意味着非公资本对国有资本具有了较为有效的制衡力量，进而打破国有股“一股独大”的治理格局。同时，企业应设置战略投资者单一持股比例下限，以保证战略投资者参与公司治理的积极性和应有权力，达到不同股东相互制衡的治理效果。 (四)确定入股定价原则 新进入资本的入股价格应遵循两个主要原则：一是在经审计和资产评估所确认的净资产基础上，以市场化方式确定交易的公允价值，以有效防范混改过程中的国有资产流失；二是不单纯“以价取人”，定价过程应坚持战略投资者选择的“质量”标准，即在保证战略投资者质量的基础上体现“价格”优先原则。
