[中图分类号]F234 [文献标识码]A [文章编号]1004-0994(2019)15-0088-4 现代企业为了扩大规模，拓展经营业务与市场，多采用外部扩张也就是企业合并的方式迅速壮大。而企业合并业务与长期股权投资、金融工具的确认与计量及合并财务报表都有联系，属于会计核算中的重点和难点。本文结合具体案例，对企业合并中的三个难点内容加以归纳并阐述。 一、反向购买中合并成本的简便计算方法 反向购买作为一般理解上的借壳上市，通常是指准备上市的公司(甲公司)通过在证券市场上收购一家适当的上市公司(乙公司，具有规模小、业绩不好等特征，所谓的壳公司)达到上市目的，但其收购过程是以乙公司向准备上市的甲公司的原股东发行股票的方式进行。股票发行后，甲公司的原股东(购买方)将控制乙公司(被购买方)，实现其上市目的。而关于此非同一控制下企业合并成本的计算，目前CPA教材是按拟上市的公司原股东持有上市公司的股权比例假定推算的，即假定如果拟上市的公司通过直接发行股票收购上市公司，并取得相等的持股比例，则拟上市公司根据需要增发的股票数量乘以每股公允价值来确定反向购买中的合并成本[1]。此处笔者推荐一种简便计算方法，即直接按照反向购买前上市公司(法律上的母公司)发行在外的股票数量乘以每股公允价值计算确定。 可以通过下列例题加以证明：假定某项反向购买事项中法律上的母公司(A上市公司，下同)、法律上的子公司(拟上市B公司，下同)发行在外的股票数量分别为X、Y，每股公允价值分别为M、N，则A、B公司的市值分别为XM、YN。假定A公司为合并B公司新发行的股票数量为P，则P=YN/M，现在假定是B公司主动合并A公司，并且与前述B公司原股东持股A公司的比例相同，其需要新发行的股票数量为Q，则P/(P+X)=Y/(Y+Q)，解得Q=XY/P。那么根据反向购买中合并成本的定义，B公司新发行的股票数量Q与每股公允价值N的乘积就是合并成本，即QN=XYN/P=XYN/(YN/M)=XM，为A上市公司的市值。也就是说，假设法律上的子公司发起该项合并取得了法律上的母公司100%的股权，由此也推导出无论实际持股比例多少，在计算反向购买中的合并商誉时乘以的份额应为100%。下面通过例题进行进一步说明： 例1：甲公司是一家上市公司，2019年2月召开临时股东大会审议通过向A公司定向增发股票6000万股，购买其持有的乙公司100%的股权。定向增发前甲公司发行的股票数量为2000万股，每股市价4元，乙公司发行的股票数量为1500万股，每股市价16元。计算合并成本。 分析：甲公司向A公司定向增发6000万股后，虽然取得了乙公司100%的股权。但同时A公司对甲公司的持股比例达到了75%(6000÷8000)，能够对甲公司实施控制。这个事项属于典型的反向购买，对于A公司而言，相当于其子公司乙公司借甲公司的壳实现了上市的目的。按照前文的阐述，反向购买中的合并成本不是甲公司实际发行的股票数量和每股市价的乘积，而是作为会计上的购买方乙公司的合并成本。下面运用两种计算方法进行对比： 方法一：在该合并事项中，甲公司向乙公司股东A公司定向增发6000万股，A公司持有甲公司股份的比例达到75%。如果假定乙公司主动向甲公司非公开发行股票，在合并后的甲、乙公司主体中占股比例相同，乙公司需要增发的股票数量=1500÷75%-1500=500(万股)，乙公司每股公允价值为16元，因此合并成本=500×16=8000(万元)。 方法二：根据前面简便计算方法的阐述，该反向购买事项中的合并成本是指购买方乙公司购买甲公司反向购买前的企业价值所付出对价的公允价值，可直接得出合并成本=2000×4=8000(万元)。 通过两种方法的对比，很明显可以看出方法二中对合并成本的计算更简捷，但方法一更为稳妥。 二、非“一揽子交易”实现非同一控制下企业合并的会计处理 实务中非同一控制下的企业合并并不是一步到位，而是通过多次交易分步购买股权实现的。目前CPA教材将这部分内容放在特殊交易中进行阐述，虽对非“一揽子交易”的企业合并会计处理进行了文字说明，但在例题中讲解得不甚明确，甚至还出现了错误。 在此笔者将该知识点的会计核算要点归纳如下：两次或两次以上独立购买股权行为实现的企业合并，原股权可能采用的是权益法核算，或是依据金融工具确认与计量准则，按企业管理金融资产的业务模式，划分为交易性金融资产或直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具。 前者在实现企业合并时，个别报表中不需要进行额外处理，只需要将权益法转换为成本法，将长期股权投资三级科目的余额转至二级科目。因为原股权能够实施重大影响或共同控制，追加投资后达到控制，这些都属于长期股权投资核算的范畴，只不过是从权益法转至成本法核算而已。而后者原股权原本是作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算的，追加投资达到控制后转为长期股权投资核算，管理金融资产的业务模式发生了变化，在个别报表中要视为先将原股权出售再购回，原股权持有期间的公允价值变动损益或其他综合收益要转至投资收益或留存收益，并且要按购买日的公允价值对原股权进行重新计量[2]。
