[中图分类号]F812.0；F230 [文献标识码]A [文章编号]1004-5937(2019)14-0080-06 我国资本市场在逐步完善过程中，重组合并业务更加广泛，出现了更为复杂的风险股权投资形式和内容。对赌协议作为一种有效的“估值调整机制”，在特定条款约束下赋予双方特殊的权利，成为投资协议的核心组成部分。对赌协议实质是一种能够对企业估值进行调整的财务工具，是带有附加条件的价值评估方式。但对赌协议也面临着多重风险：不切实际的业绩目标、急于获得高估值融资、忽略控制权的独立性、业绩未达标而失去控股权等。除财务风险外，由于我国现阶段缺乏对赌协议相关的法律法规体系，对于业绩补偿款的初始确认、公允价值评估、相关信息沟通以及监管等存在不合理之处。虽然财务与税务在实务处理中是相互独立的，但两者之间的相互影响却客观存在，财务方面获取到的数据通常为税务处理的基础。所以，对赌协议会计处理存在的问题极易引发涉税风险。为此，本文以企业对赌协议中的涉税风险为研究对象，对其会计处理与税务处理进行分析，针对案例企业对赌协议会计、税务处理不合理之处提出解决措施，使研究能够更加贴近实务需求。 二、我国对赌协议相关处理办法 未来支付的业绩补偿条款在对赌协议中会大量涉及，从融资视角看该条款属于或有对价范畴。对于或有对价的初始确认及相关会计处理方法，我国企业会计准则明确规定需要综合股权交易的不同情况予以区分判断。同时，从不同的并购类型出发，我国分别以权益法和购买法对同一控制和非同一控制下的企业合并进行会计处理。同一控制下的企业合并，首先需要采用预计负债或资产来对或有对价进行判断，且确认长期股权投资的初始入账价值时要以可靠的初始金额为数据基础[1]。在进行后续计量时，按照准则规定需要在资本公积中计入或有对价初始金额与预计资产或负债确认金额之间的差值，并在资本公积未能满足冲减的情况下对留存收益予以调整。对于非同一控制下的企业合并，或有对价的确认和计量更为复杂。一方面，长期股权投资初始入账价值进行确认时需要进行交易日交易对价的合理评估，并将其计入交易成本之中；另一方面，如果有确凿的证据于交易日一年后出现且能够对交易日已存在的情况予以证明，则无需调整企业的合并成本。由此可知，购买日为企业股权交易会计确认和计量的时点，也是会计准则制定的出发点。对于购买日出现新情况造成合并成本改变的，企业初始交易成本不得进行调整，也不能视之为合并日已存在的情况[2]。 税务处理独立于会计处理，但会计报表中的企业利润总额是计算所得税应纳税额的基础，利润总额的计算受到收入支出与当期损益较大程度的影响，所以对赌协议相关税务问题也会受到会计处理的影响[3]。现阶段，企业股权转让交易收入以变更手续完成、转让协议正式生效作为确认时点，其范围涵盖了各类股权、债权、资产等债务重组收入，接受捐赠收入以及转让收入等，且所要确认的收入包括货币与非货币形式。除此之外，企业在股权变更手续完成时，需要承担相应的纳税义务。按照税法规定，企业合并股权支付比例满足不低于85%时，其税务处理方式与一般投资交易不同，无需进行损益的初始和后续确认。 会计处理方法不同造成的财务影响存在差异，且对税务处理也造成较大的影响，即企业所得税应纳税所得额的确认受到企业合并对赌协议或有对价初始确认与计量的影响。但由以上分析可知，对赌协议补偿款的初始确认及后续处理并没有规范的指引，现阶段仅是按照或有事项准则进行或有对价的处理，且未进行或有对价的公允计量，所进行的对外披露也只是针对利益流出的不确定性等信息，导致在进行税收征管工作时纳税义务的时点难以确认。另外，对赌协议处理在现阶段尚缺乏补偿款公允价值评估方面的体系，企业往往采用成本较高的折现现金流分析和蒙特卡洛模拟法进行公允价值评估，所取得的评估结果也难以保障后续的会计计量与税务处理的精准性。对赌协议自身具有特殊性，但现阶段仍是按照一般股权交易的规定进行会计和税务处理，且没有在相关法规中明确界定业绩补偿款的性质和对应的应纳税所得额，所面临的税收风险较大。同时，因后续税务处理法规的不健全，造成在实务中无法全面反映对赌协议的详细情况，且没有相关部门进行统一监管，形式多种多样、具有高风险特征的对赌协议以及业绩补偿款等具体内容面临诸多法律陷阱，整体交易中税收的完整性难以保障，即企业对赌协议面临较高的涉税风险。 三、上海柴油机公司对赌协议涉税风险分析 (一)企业简析 上海柴油机股份有限公司(简称上海柴油机公司)于1947年4月成立，经营内容包含设计、生产和制造内燃机及动力总成，柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务，从事上述产品同类商品的批发、进出口等，企业总资产37亿多人民币，股票代码600841。近年来，上海柴油机股份有限公司始终将“为社会进步创造新动力、为用户致富提供好产品”作为公司发展宗旨，致力于专业柴油机的研发、生产和制造，未来发展前景可观。表1为上海柴油机公司2013～2017年净利润变动情况，本文中所有数据来源于上海柴油机股份有限公司财务报告。
