一、结构化主体概述 结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与企业的关系时，应当综合考虑结构化主体的定义和特征。 结构化主体通常具有下列特征中的一项或多项：一是业务活动范围受限。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制。二是有具体明确的目的，而且目的比较单一，即结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体。三是股本(如有)不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支持。四是通过向投资者发行不同等级的证券(如分级产品)等金融工具进行融资，不同等级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同。设计结构化主体通常有以下一个或多个目的：一是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供长期资本，或者向母公司融资以支持母公司的主要经营活动或核心经营业务；二是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供与母公司主要经营活动或核心经营活动一致的商品或劳务。 二、结构化主体的表现形式 随着所有权和经营组织形式的多样化，公司参与投资、发起设立或管理结构化主体的形式也日益普遍和多样化，如合伙企业、信托计划、资产管理计划、基金、理财产品等。由于结构化主体在确定控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计，从而导致审计中是否应将结构化主体纳入合并范围很大程度上依赖于注册会计师的职业判断，增加了审计的难度和判断的空间。 三、结构化主体是否纳入合并范围的考虑因素 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同或协议安排决定的结构化主体。由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权(或类似权利)，而是由合同或协议安排决定，这无形中加大了审计中对投资方是否拥有对该类主体权力的判断难度，审计需评估合同安排，以评价投资方享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。 在评估时，审计师通常应考虑以下因素：第一，设立被投资方时的决策及投资方的参与度。在评估被投资方的设立目的和设计时，审计师应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度，以判断相关交易条款与参与特点是否为投资方提供了足以获得权力的权利。参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与方控制被投资方，但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。第二，相关合同安排。审计师需考虑被投资方设立时合同安排是否赋予投资方主导被投资方相关活动的权利。在评估对被投资方是否拥有权力时，应当考虑投资方在这些合同安排中享有的决策权。第三，仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。结构化主体的活动及其回报在其设计时就已经明确，除非特定情况或事项发生。当特定情况或事项发生时，只有对结构化主体回报产生重大影响的活动才属于相关活动。相应地，对这些相关活动具有决策权的投资方才享有权力。决策权依赖于特定情况或特定事件的发生这一事实本身并不表示该权利为保护性权利。第四，投资方对被投资方做出的承诺。为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会做出一些承诺(包括明确的承诺和暗示性的承诺)，因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险，由此促使投资方更有动机获取足够多的权利，使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象，但其本身并不赋予投资方权力，也不会阻止其他方拥有权力。 四、结构化主体是否纳入合并财务报表范围的案例分析 由于实务中结构化主体越来越普遍，且形式越来越多样化，本文拟通过以下案例，并结合相关准则依据，分析、判断是否应将其纳入合并报表范围，以期达到举一反三，触类旁通的效果。 (一)案例说明 案例一： A公司为一家生物医药制造企业，B公司为一家投资公司，A与B共同出资设立有限合伙企业C，双方出资比例分别为15％和85％。合伙企业经营期限10年；A为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，B为有限合伙人。 合伙协议约定，合伙企业拟投资项目为A公司所负责建设的项目，普通合伙人根据投资决策委员会制定的战略投资方向进行项目筛选、调查、谈判等工作，合伙企业设立投资决策委员会，由7名委员组成，普通合伙人提名5名，有限合伙人提名2名。相关决策需投资决策委员会2/3以上委员同意通过。合伙企业主要以借款方式参与经投资决策委员会确定的项目，贷款的期限、利率和其他条件均由A公司决定。 执行事务合伙人根据合伙企业实际收益情况，按实缴出资比例制定年度收益分配计划，提交投资决策委员会审议通过后执行。在合伙企业清算时，将支付所有费用偿付所有负债后，剩余的资产按实缴比例向全体合伙人分配。 案例二： A公司为一家智能制造企业，B和C各为一家投资公司，A、B和C公司出资设立有限合伙企业甲，出资比例分别为10％、89％和1％。合伙企业经营期限10年；C公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，A公司为劣后级有限合伙人，B公司为优先级有限合伙人。 合伙协议约定，合伙企业拟投资项目为A公司所负责建设的机器人项目公司，合伙企业设立投资决策委员会，由5名委员组成，普通合伙人提名3人，有限合伙人各提名1人。相关决策需投资决策委员会2/3以上委员同意通过，但优先级合伙人对拟投资项目具有一票否决权。合伙企业以借款和股权投资的方式参与该项目，投资及回购条款，贷款的期限、利率和其他条件等由合伙协议约定。 普通合伙人每年向合伙企业按投资项目投资额的1％收取管理费。在项目退出时，合伙企业对其可分配收益按照如下顺序进行分配：(1)支付给普通合伙人的管理费及其他相关税费；(2)普通合伙人和优先级有限合伙人本金；(3)普通合伙人和优先级有限合伙人固定收益；(4)劣后级有限合伙人本金；(5)剩余金额全部由劣后级有限合伙人享有。 根据协议，对于合伙企业所投资项目在基金管理下运营满8年后，或项目公司近三年持续亏损，或项目公司净资产低于实收资本50％时，普通合伙人或优先级有限合伙人有权要求劣后级合伙人无条件受让优先级合伙人持有的该投资项目的全部或部分股权，受让价格为投资本金加固定收益(按照同期银行贷款利率计算的收益)。
