业绩承诺补偿与上市公司经营业绩“水分”

       一、引言

       并购重组中，交易信息的不对称，往往使合并方面临低收益甚至损失。为了抑制市场交易不公平，业绩承诺补偿制度应运而生。但当前业绩失诺现象的频发，可能使上市公司业绩受到损失。在业绩承诺补偿会计处理尚未统一的背景下，上市公司存在利用政策疏漏，降低列报中由业绩失诺带来的负面影响的动机。这种做法在损害中小股东权益的同时，也不利于投资者进行决策。此外，由于业绩承诺期一般为3年，承诺期后被合并方无需对上市公司进行业绩承诺。被合并方可能会于承诺期内“拼凑”利润，从而导致承诺期后净利润降低。基于此，本文欲探究随业绩承诺的集中到期，并购标的业绩承诺对上市公司经营业绩的影响，以及上市公司对业绩承诺补偿列报的合理性。

       二、业绩承诺补偿对上市公司经营业绩的影响分析

       (一)样本选取与数据来源 本文以WIND数据库披露的附有业绩承诺的并购重组事件为初始样本，并结合巨潮资讯网披露的上市公司公告，进行手工收集。(1)剔除承诺期于2016年并未结束的并购重组事件；(2)剔除承诺数据不完整的并购重组事件；(3)剔除合并方为非创业板上市公司的并购重组事件；(4)剔除收购比例小于40%的并购重组事件。经过以上程序，得出在2016年承诺期满的57起并购重组事件中，合并方为创业板上市公司的共18起，平均业绩完成率仅为87.79%，有7起并购重组事件未实现承诺利润(约占总数的38.9%)，可见标的资产业绩失诺在附有业绩承诺的并购重组事件中是很常见的。

       (二)标的资产业绩失诺对上市公司净利润的影响 理论上，上市公司高价购入的资产，会由于标的企业业绩失诺而演变为不良资产，给上市公司净利润带来负面影响。那么，在业绩承诺补偿制度的实施过程中，标的资产业绩失诺会导致上市公司净利润的下跌吗？标的资产业绩失诺对上市公司净利润的影响会随业绩承诺期的结束而发生改变吗？基于此，本文将分析标的资产业绩失诺对上市公司承诺期内、承诺期后净利润的影响。

       1.标的资产业绩失诺对上市公司承诺期内净利润的影响。为了分析标的资产业绩失诺对上市公司承诺期内净利润的影响，本文根据上市公司年报，收集了标的资产业绩失诺对上市公司承诺期内净利润的影响值。如表1所示。

      

       从表1可以看出，在以上7家上市公司中，除天龙集团外，被合并方业绩失诺并未使上市公司净利润降低。且业绩补偿款对上市公司净利润的影响主要集中在2016年，这与王竞达、范庆泉(2017)得出业绩承诺前期，标的资产业绩要显著高于后期的结论不谋而合。出现这种现象可能的原因是标的公司在承诺前期，存在为了“拼凑”当年经营业绩而发生财务造假或粉饰的行为；而在之后的承诺期间，持续进行财务造假或粉饰以维持高业绩承诺目标的风险会增加，从而造成业绩达成率的显著下降。

       标的资产业绩失诺，应按业绩承诺协议对上市公司进行补偿。通过查阅上市公司年报，除天龙集团外，其余6家上市公司将收到的补偿款计入当期损益，具体表现为：先锋新材、锦富技术、宝德股份计入“营业外收入”，掌趣科技计入“公允价值变动损益”，天和防务调减或有对价进入“投资收益”(天和防务采取根据标的资产业绩实现情况分批支付交易对价的方式)。除天龙集团外，其他上市公司收到业绩补偿款均会增加当期损益，贡献当年净利润。

       标的资产业绩失诺，上市公司在取得业绩补偿时，还需计提相应的商誉减值准备。即便如此，业绩补偿款及标的公司净利润仍会对冲高额商誉减值对上市公司净利润的负面影响。另外，先锋新材、易世达、掌趣科技在标的资产业绩失诺时，仅将补偿款计入当期损益，而未计提相应的商誉减值准备，原因是对标的资产进行商誉减值测试后，上市公司认为标的资产价值没有发生改变。这无疑将收到的业绩补偿款视为一项捐赠，不符合业绩承诺补偿的经济实质。实务中，在对合并对价进行评估时，通常采用收益法的评估结果。理论上，收益法已公允地反映了标的资产预计的未来盈利水平(即资产价值)，业绩不达标自然是资产减值的迹象，不计提商誉减值说明管理层存在高估盈余的动机，或者过度乐观的倾向。

       综上，标的资产业绩失诺，通常不会使上市公司承诺期内净利润降低。当上市公司将收到的业绩补偿款计入“资本公积”时，标的资产业绩失诺会使上市公司净利润下滑(标的公司归属于母公司的净利润难以弥补大额商誉减值准备)；但在当前实务中将业绩补偿款计入当期损益的主流做法下，标的资产业绩失诺对上市公司净利润的负面影响暂时被淡化；同时，不合理会计处理方式的存在——不计提商誉减值准备或计提商誉减值准备不充分，会给上市公司利润操纵提供较大的空间，可见，标的资产未实现业绩承诺，对上市公司净利润的影响存在较大“水分”。