一、合伙性质与契约性质投资者大量涌现及送转股的税务困境在哪里？ 截至2016年12月底，根据中国证券投资基金业协会公布的资料显示，我国资产管理行业的资金规模大约为125.55万亿元，具体产品包括：银行理财、信托计划、公募基金(包括股票/债券/货币/货币型基金等)、私募基金(包括证券公司资管计划、专户、私募基金管理人产品等)、保险资管计划等。其中，私募基金管理人产品(按照投资标的分类，包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创业投资基金等)主要是合伙性质和契约性质的。截至2018年10月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人2.43万家，已备案私募基金产品7.50万只，管理基金产品规模高达12.77万亿元。笔者发现，巨额的资金通过这些产品投向了资本市场，合伙性质与契约性质投资者大量涌现在上市公司十大股东之列，甚至在十大股东中同时出现3～5家合伙性质或者契约性质的股东。 本文以创业板上市公司武汉精测电子集团股份有限公司(以下简称精测电子)为例，其2017年年报中披露的十大股东中，除常见的法人投资者、自然人投资者之外，还包括“特殊成员”，即：3个有限合伙企业、1个信托计划等不同组织形式的股东。具体如表1所示。 与此同时，上市公司“高送转”概念变得尤为时髦，成为我国资本市场股息红利政策利好或利空的一个风向标。精测电子2017年慷慨提出“10股送5股转5股派5元(含税)”的股利分配方案，囊括了现金股利、股票股利、转增股本等诸多形态，极具代表意义。然而，如何进行送转股的会计处理？针对不同组织形态的股东，尤其是合伙性质与契约性质的股东，如何正确处理增值税与所得税的涉税事项？当前的财税政策存在诸多未明确的地方，一直困扰着我国的财税实践，后文笔者将对四个关键争议问题，分别展开探讨。 二、留存收益转增实收资本/股本，法人投资者是否需要垫高资产计税基础？ 针对资本溢价或股票溢价转增股本问题，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)曾明确：“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”但是，并没有规定，盈余公积与未分配利润等留存收益转增实收资本/股本，不能垫高资产计税基础。《企业所得税法》(2008年版)第26条明确规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入。与此同时，《企业所得税法实施条例》进一步明确，前述免税投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。此外，针对股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。由此可见，股票股利在满足前述条件时，同样需要看作企业所得税免税收入进行处理。从地方公布的操作口径来看，厦门市税务局曾在《2016年9月热点解答》中明确，内资企业将2015年度未分配利润转增股本，实际上是向股东分配利润后，股东再以分得的利润增加股本的行为，其中，居民企业股东直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，符合上述条件的，免征企业所得税。此外，甘肃省税务局2018年3月28日也曾明确，用未分配利润等留存收益转增股本可视为分两步处理：(1)视同股息分配，符合条件的投资企业可确认为免税收入；(2)用分得的股息进行再投资，同时增加投资的计税基础。由此可见，对于用未分配利润等留存收益转增股本而取得的股票股利收益，企业所得税上作免税收入处理。同时，对于企业分得的股票股利，也要确认相应的资产计税基础，这才是真正意义上的免税。 然而，这里又留下一个有趣的会计处理问题，即：留存收益转增实收资本/股本，投资方不做会计处理基本得到公众认可，但是，被投资企业如何进行会计处理？企业是否需要将未分配利润与留存收益部分转入到资本溢价或者股票溢价(公允价值结转)？还是单纯转入实收资本/股本(账面价值结转)？《公司注册资本登记管理规定》中规定，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。但是，该规定并没有明确公允价值结转和账面价值结转这一核心问题。如果将留存收益中部分金额转入到资本溢价或者股票溢价，则会导致资本公积——资本溢价/股票溢价中，部分是投资者投入的，部分是生产经营留存的，又会引发一系列税务处理的难题，后文将进行详述。 需要说明的是，我国企业实践中的一般做法是采用账面价值结转，即：将未分配利润和盈余公积等按照账面面值(即：一般每股1元)结转为实收资本/股本。 针对股票股利，法人投资者在会计核算中并没有做任何处理，但是在企业所得税汇算清缴时认可股票股利这一免税收入，从而形成了会计和税法之间的差异。在具体纳税申报操作上，法人投资者应该根据“未分配利润/盈余公积”科目转出的金额，确认为计算企业所得税口径上的投资收益，在纳税调整事项中，收入类调整项目下第三行“投资收益”(填写A105030表，来源：《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表〈A类，2017年版〉》(国家税务总局2017年54号公告，下同)中，先调增应纳税所得额，然后，再在税收优惠中纳税调减(填写A107011表)，做免税收入处理，从而有效解决好会计口径和企业所得税口径之间的衔接问题。
三、资本公积(包括资本溢价/股票溢价、其他资本公积)转增实收资本/股本，自然人投资者是否需要缴纳个人所得税？ 针对以未分配利润、盈余公积、资本公积向自然人投资者转增股本问题，《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)中明确了三点要求：(1)非上市公司及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期(5年)缴纳个人所得税；(2)非上市公司及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税；(3)上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。
