2014年以来，我国大力支持企业兼并重组以优化资源配置、推动产业结构升级调整，资本市场中并购重组活动随之浪潮涌动、如火如荼。据Wind并购数据库统计，我国2015～2017年境内公司并购(交易买方及标的方均为境内公司)分别发生了2903次、3021次、4175次，交易金额分别为1.59万亿元、1.69万亿元、1.62万亿元。在并购呈井喷式增长的背景下，截至2018年三季度末，我国A股共有2070家公司确认商誉，商誉总额高达1.45万亿元，占A股上市公司总市值的2.5%。如此巨额的商誉早已成为公司资产中难以忽视的重要组成部分，其减值情况将直接影响公司的经营状况、业绩表现和股价波动，牵一发而动全身。并且，若上市公司集中爆发商誉减值，将给资本市场带来巨大的冲击，形成系统性金融风险[1]。商誉问题早已成为资本市场最重要的问题之一，商誉减值隐患不容小视[2]。 企业兼并收购带来市值激增的狂浪背后，巨额商誉减值宛若一只“黑天鹅”悄然飞入公众视野。2016年，坚瑞沃能(300116)耗资52亿元以4.6倍溢价收购沃特玛。消息一出，坚瑞沃能的股价暴涨至7.6元/股，然而时隔一年就因并购标的沃特玛未达业绩承诺，计提大额商誉减值，面临亏损和退市风险，股价也跌破2元/股大关。同年，天际股份(002759)斥资27亿元并购新泰材料(其中计入商誉23.19亿元)，天际股份预测2018年度公司利润同比增长170%～220%。然而，天际股份2018年伊始披露业绩预告称将计提商誉减值1.5亿元，预计净利润同比下降55.85%～81.82%。A股中商誉“爆雷”的案例绝不仅限于上述两家公司，富春股份、麦趣尔、威海广泰、数码科技、阳普医疗、全志科技、艾比森、三维丝等一众公司均预告2018年度将计提巨额的商誉减值，这意味着公司业绩将“大变脸”并且股价难免因此受挫。 商誉是高估值、高溢价并购的产物，高额商誉的存在加大了探索合理商誉后续计量方法的重要性和迫切性。目前，我国会计准则关于商誉后续计量的规定与国际会计准则趋同，统一采用减值测试的方法，即每年度至少进行一次商誉减值测试，当发现商誉的账面价值低于预期值时，需计提商誉减值准备。然而由于商誉的特殊性质，商誉的确认价值、商誉减值额与减值时间均较大程度地依赖于管理层预期，导致商誉的减值测试存在较高的应用难度和较大的操纵空间[3]，商誉减值的会计规则往往成为管理层用作“洗大澡”或“糖饼盒”的工具[4]。 面对频现商誉减值带来的业绩反转、股价崩盘、资本市场波动的风险，商誉减值测试的合理性引起了实务界和学术界的重视和热议。2019年1月4日，我国财政部发布的《企业会计准则动态》中提及多数咨询委员赞同采用商誉随合并利益的消耗进行摊销以取代现行的商誉减值规定，这再次引起了对商誉应当采用减值还是摊销会计处理方式的激烈讨论。本文从商誉的本质和减值测试的经济后果角度出发，探讨当前商誉后续计量中引入摊销方式的合理性和可行性，以期对规制现行资本市场的商誉乱象提供参考。 本文的贡献在于：①从商誉的本质出发，分析我国商誉和商誉减值的应用情况，加深对我国资本市场巨额商誉和商誉减值乱象的认识。②分析企业商誉减值隐患的成因，揭示商誉减值测试主要倚重于管理层预期，但商誉价值预期存在较高的判断难度和人为操纵空间，导致实务中商誉后续计量存在泥沙俱下的客观现实。③对于拟引入商誉摊销方法的合理性、可行性进行探讨。尝试转换商誉后续计量的研究视角，审视不同会计处理的经济后果，面对商誉减值测试执行过程中出现的问题，探讨将商誉摊销与原有减值测试结合来弥补单一方法的不足，为完善会计准则、防范商誉减值隐患提供理论支持。 一、商誉的本质及特征 商誉的特殊性决定了其后续计量的复杂性。探讨商誉后续计量方法的合理性，应先溯其本源，分析商誉的形成及其特征，进而从其经济实质出发推演合理的后续计量方式。按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，商誉产生于企业并购重组活动，在非同一控制下的企业合并中，购买方将合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额的差额计入商誉。可以看出，商誉的初始入账金额本身并不能直接取得，而是企业采用购买法合并后，依赖于合并成本和可辨认净资产的计量，从二者中倒挤出来的计价差额[5]。后续计量也需要以可辨认净资产为基础，通过可辨认净资产的预期收益变化来判断原商誉确认价值与当期价值的差异。 但从经济实质来看，商誉的本质更为复杂。学术界广泛认同“超额收益观”，将商誉解释为超额收益的现值，即预期收益(或对原持有人的给付额)超出正常报酬的部分[6]。也就是说，并购商誉产生于企业溢价购买行为，是企业向原持有人付出了超额成本代价以取得对于商誉的拥有或控制，并且预期其将带给企业经济利益流入(本文探讨的商誉均为狭义商誉，即由并购产生的商誉)。这完全契合会计准则对于资产的定义，因此商誉本质上属于一种超过平均收益的资产。但是，并购商誉作为一种超额收益资源，并不等同于永久性、无损耗的资产，随着协同效应的减弱、使用时间的增长，商誉还是会随着合并利益的消减逐渐殆尽，而不是永耗不竭的“永动机”。
