一、资本市场商誉现状 近年来,并购狂潮席卷资本市场,上市公司业绩高速增长、规模持续扩张,然而风光无限的表面下却积聚了超万亿商誉,其减值风险正逐渐显现。根据东方财富Choice的数据显示,截至2017年年末,A股上市公司商誉规模达到1.3万亿元,涉及1916家公司,其中16家公司商誉超过净资产,如紫光学大商誉为15.27亿元,净资产仅0.71亿元。 大额商誉一旦减值将对上市公司的财务状况和经营业绩产生巨大的不利影响。如创业板企业坚瑞沃能2017年年报公告称,受国家新能源产业政策补贴调整、业务扩张增速过快、应收账款回款较慢、资金链紧张等综合因素的影响,基于谨慎性原则,公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉46.14亿元(2016年收购价为52亿元)全额计提了减值准备,导致当年上市公司净利润为-36.84亿元。 值得庆幸的是,巨额商誉已经引起了社会各界的高度关注。政协委员专门递交了《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》,且证监会于2017年2月8日给予回复,明确表示拟进一步强化对并购重组的监管。具体包括:加大审核力度,形成监管威慑;强化业绩补偿监管,引导市场估值回归;同时,在并购重组的日常监管中加强信息披露监管,充分揭示风险,加强事中事后监管,严厉打击承诺失信行为。 上述市场现象同样也引起了注册会计师的充分关注。沪深交易所共99家上市公司在2016年年报执行新审计报告准则,其中21家公司审计报告正文中将商誉及其减值事宜作为关键审计事项提及,涉及上市公司数量占比21.21%。该21家公司在报告正文中列示的关键审计事项共70条,其中商誉及其减值事项22条,占比达31.43%。 经比较分析上述21份审计报告中的22条关键审计事项,多数注册会计师认为,管理层在确定资产组的使用价值时做出了重大判断,由于商誉金额重大,且管理层需要做出重大判断,故将商誉的减值确定为关键审计事项。 二、注册会计师参与初始确认 何为商誉?根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条的规定,购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。 如前所述,资本市场在并购交易过程中积累了万亿商誉,风险突显,注册会计师亦将多数上市公司的商誉识别为重大错报风险领域,并确定为关键审计事项。所以,注册会计师有必要在上市公司并购交易事发前即与公司管理层进行充分沟通,讨论不同的交易方案可能带来的影响,使其意识到大额商誉会对今后的财务状况和经营业绩带来巨大的隐患,应谨慎确认,从而降低风险。 根据准则规定,在以下几种情况下不产生商誉或不确认商誉:一是同一控制下企业合并采用的是权益结合法,交易过程中出现的差额用于调整资本公积或留存收益,不产生商誉。二是不确认自创商誉,根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十一条的规定,企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等,不应确认为无形资产。三是不确认负商誉,根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当按照下列规定处理:①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。因此,只有在非同一控制下的企业合并,购买方支付的合并成本大于在合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,才确认为商誉。 被并购方的可辨认净资产应该包括其账面已确认部分和未确认部分。对于已确认的可辨认资产,应当按照合理的方法确认购买日公允价值;对于未确认的可辨认资产,可根据《企业会计准则解释第5号》(财会[2012]19号)相关规定处理,即:“非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一的,应确认为无形资产:(一)源于合同性权利或其他法定权利;(二)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。” 证监会在《2013年上市公司年报会计监管报告》和《2016年上市公司年报会计监管报告》中也重点指出,部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉,商誉占合并对价的比例高达80%甚至90%以上,主要原因就是并购过程中没有充分识别和确认被购买方拥有的无形资产,导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。 企业为何会存在未确认的可辨认资产呢?被并购方在进行日常财务核算时,因内部研发形成的专利技术、专有技术、品牌商标商号等无形资产不符合会计准则规定的资产确认条件,或出于谨慎性的考虑在发生时已费用化处理,未体现在财务报表中。而在并购方层面,并购方在合并报表日应充分识别这些被并购方拥有的、但未确认的无形资产,对于满足会计准则规定的则可以确认为一项资产。 并购交易中,并购方往往会聘请外部独立第三方专家(如资产评估机构)按照收益法和资产基础法两种方法对被并购方进行估值,且较多地将收益法下的评估值作为实际交易价格的参考依据。资产基础法下的评估主要关注账面已确认资产的现行公允价值,没有充分识别被购买方财务报表以外的未确认资产,其估值一般会低于收益法下的评估值。因此,在并购交易过程中,注册会计师要充分了解两种方法下评估值存在较大差异的原因,建议公司管理层充分辨识是否存在未入账确认的可辨认资产等。