中图分类号:F832 文献识别码:A 2008年金融危机期间,由于银行信息披露不够全面,披露标准不够统一,市场参与者无法有效获取银行资本充足和风险暴露方面的关键信息,投资决策受到一定影响,加剧了市场恐慌情绪。危机后,巴塞尔委员会在巴塞尔2.5和巴塞尔Ⅲ中对信息披露要求进行了修订,但随着信用风险、市场风险和操作风险等风险的资本计量方法和流动性风险监管框架的不断改革,相关风险的披露要求快速变化并分散在不同的监管文件中,越来越不利于银行的实施。鉴此,巴塞尔委员会于2012年成立了信息披露工作组,先后对第三支柱框架进行了三次审查,旨在建立一套全球统一的、更加透明且更具可比性的银行信息披露体系。 巴塞尔委员会制定的信息披露监管规则主要针对银行的各类风险信息,而从国内的相关研究文献看,则主要是关注银行会计信息、社会责任信息等方面的问题以及影响和对策,涉及巴塞尔框架下的信息披露监管的研究相对较少。在银行信息披露监管的意义方面,大部分学者认为,高质量的信息披露可以有效维持银行体系的稳定性,并能使投资者作出正确的投资决定(朱波、杨文华和卢露,2016;史燕丽、刘玉廷和孙园园,2017)。也有学者对巴塞尔第三支柱框架的阶段性改革成果进行了简要解读,并对我国商业银行信息披露框架提出了相应的改进建议(王胜邦和叶婷,2016)。还有一些学者对我国商业银行的信息披露情况进行了分析,认为我国商业银行的信息披露虽有很大改善,但自愿披露较少和披露深度不足等问题仍然较为严重,而且不同地区和不同类型的银行的信息披露存在巨大差异(巴曙松、王超和张旭,2006;胡奕明和李忠良,2015;徐晔和熊婷燕,2018)。总体来说,上述研究对推动我国商业银行信息披露监管改革具有重要的借鉴意义,但也存在不足。主要问题是对巴塞尔第三支柱框架的最新改革成果未能给予充分关注和解读,也没有将我国信息披露监管实践与最新版第三支柱框架进行系统比较,对商业银行实施细节的分析也有待深入。 基于以上,围绕商业银行信息披露监管,下文按照如下逻辑展开:首先梳理巴塞尔Ⅲ第三支柱框架的改革进程,继而深入剖析第三支柱框架改革的具体内容,在此基础上分析我国商业银行信息披露监管实践,最后探讨提升我国商业银行信息披露水平的建议。本文可能的贡献在于,不仅为市场参与者更清晰地理解银行风险信息提供帮助,而且为我国监管当局加速信息披露监管框架改革提供参考。 二、信息披露国际监管框架的改革进程 巴塞尔委员会分别于2015年1月、2017年3月和2018年2月发布了《第三支柱修订框架》《第三支柱信息披露:整合和强化框架》和《第三支柱信息披露:更新框架(征求意见稿)》,取代了原有的信息披露监管文件,对后危机时代的银行信息披露提出了新的要求。 (一)第一阶段审查 原有的第三支柱框架无论是在信息披露形式还是精细度方面,都无法使银行为市场参与者提供充分且可比的信息。其中,各类风险加权资产信息,特别是使用内部模型法的银行的信息披露缺失尤甚,导致市场参与者难以评估银行的资本充足水平,也无法对其进行同业比较,因而也就不能有效识别银行的潜在风险。在此背景下,2014年6月,巴塞尔委员会完成了对第三支柱框架的第一阶段审查,并发布了《第三支柱修订框架(征求意见稿)》。经过半年的征求意见后,巴塞尔委员会又于2015年1月发布《第三支柱修订框架》(下文称“2015年版第三支柱框架”)的正式稿,取代了2006年巴塞尔Ⅱ、2009年巴塞尔2.5以及2009年市场风险监管框架中所涉及的信息披露要求。 2015年版第三支柱框架首先明确了披露要求的适用范围和实施日期、信息披露的发布形式、信息披露的频率和时间、保证第三支柱数据可靠性的内控程序以及专有和机密信息的披露要求。其次,提出了银行信息披露的五项指导原则,分别是信息披露应当清晰明确、信息披露应当综合全面、信息披露应当对信息使用者有意义、不同时期的信息披露应当具有一致性以及银行之间的信息披露应当具有可比性。再次,设计了统一格式的定量信息披露模板和定性信息披露表格,并考虑了披露要求强制性和银行高管灵活应用之间的有机平衡,银行高管可以在模板中补充定性资料,解释银行的特定情形和风险概况,以提高市场参与者对银行潜在风险的理解。最后,明确了银行主要的风险信息,包括风险管理和风险加权资产、财务报告和监管风险暴露的相关性、信用风险、交易对手信用风险、证券化风险、市场风险、操作风险、银行账簿利率风险等八个部分。总之,2015年版第三支柱框架初步建立了较为完善的银行信息披露要求,为后续的第二阶段和第三阶段审查奠定了坚实的基础。 (二)第二阶段审查 伴随着流动性风险、总损失吸收能力、银行账簿利率风险等监管改革的陆续完成,巴塞尔委员会又开始对第三支柱框架开展第二阶段审查。2016年3月,巴塞尔委员会发布《第三支柱信息披露:整合和强化框架(征求意见稿)》,其核心是将完成改革的监管框架所涉及的信息披露要求进行整合,弥补2015年版第三支柱框架的不足,同时增强银行信息披露的完整性和信息使用者获取信息的便利性。征求意见后,巴塞尔委员会于2017年3月发布《第三支柱信息披露:整合和强化框架》(下文称“2017年版第三支柱框架”)正式稿,进一步完善和充实了第三支柱框架。