随着我国资本市场中并购重组交易的增多，定价机制作为并购过程中重要的因素也开始多样化，其中一种常见的方式是在并购协议中约定，如果购买日后某段时期被并购方的业绩达到某一特定水平，并购方将向被并购方支付额外的价款；若被并购方的业绩水平未达到某一特定水平，则反过来被并购方需要支付部分金额给并购方。这就使得并购的交易价格并非固定金额，而会根据被并购方日后发生的某种情况(产品研发进度、市场占有率、净利润、复合增长率等)进行调整。这样，从并购方角度而言，除了要支付一定基础对价外，还可能额外支付(或收取)一定对价，额外发生的对价其实是由于被并购方价值的不确定性，而对合并对价的调整，使得双方的利益得到保证。 企业会计准则讲解中定义的或有对价是指，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，并购方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。或有对价从法律意义讲是一种等价有偿的允诺关系；从经济学意义讲是利益冲突的双方处于各自利益最优状况的要约而又互相不被对方接受时，通过两个或两个以上平等主体之间的妥协关系来解决双方的冲突。由于信息的不对称以及未来不确定事项，导致双方经济利益变动而产生法律关系冲突时，双方通过或有对价作出的让步，而给予损失方以补偿。 一、关于或有对价的规定 证监会为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，在《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条明确规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 企业会计准则关于或有对价的规定如下：(1)并购方应当将合并协议中约定的或有对价作为企业合并对价的一部分，按照或有对价在并购日的公允价值计入并购方的合并成本。①如果或有对价符合金融负债、权益工具定义时，并购方应当将支付或有对价的义务确认为一项负债或权益；②如果或有对价符合资产定义并满足资产确认条件时，并购方应当将符合合并协议约定条件的、已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。(2)并购日后12个月内出现了对并购日已经存在情况的、新的，或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认，并对计入合并商誉的金额进行调整。(3)其他情况下(超过并购日后12个月的)发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；②或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理：如果属于金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失按准则规定计入当期损益[1]；如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。 会计准则明确了或有对价采用金融工具结算时应作为权益工具、金融负债、金融资产进行初始计量，后续可以根据具体情况进行调整。但是准则关于或有对价会计处理的规定在诸多方面有待进一步明晰，如：(1)企业会计准则中始终未对或有对价进行定义，或有对价的要素分类不明晰。(2)没有明确或有对价产生的情形，只在解释公告中阐述实际应该如何进行会计处理。或有对价的会计处理应根据或有对价产生的情形进行，当或有对价产生情形不明确时，必然造成或有对价初始确认的混乱，进而造成后续计量的不规范。(3)基于或有对价的不确定性，在并购日未对或有对价进行任何必要的处理和披露，不便于会计信息使用者依据财务报告作出正确的决策。 针对目前或有对价的会计实务处理中存在的问题，本文基于合并协议中或有对价的结算方式，根据现行企业会计准则的相关规定对或有对价的会计确认、计量，以及或有对价的披露进行分析。 二、或有对价的初始确认 或有对价是并购方与被并购方通过谈判确定的经济对价的内在部分，并购方在对被并购方的价值及其未来盈利能力不确定的情况下，采取这种方式来降低自身的风险。如果被并购方未来盈利较低，并购方的合并对价可能随之降低；如果被并购方未来盈利较高，并购方的合并对价可能也随之增加。换言之，买卖双方以或有对价的方式来分享被并购方未来一段时间的收益并共同承担这段时间的风险。并购方在谈判过程中应该对被并购方的未来盈利情况进行适当的了解和评估，并据此达成这些或有对价的条款。因此，在并购日进行会计处理时，其合并成本应该反映并购方对被并购方盈利能力的判断和估计，而不是简单地因为支付(或收取)的不确定性而不予确认。 或有对价的初始确认是指，将或有对价发生时确认为合并成本的一部分计入长期股权投资初始成本的同时，将其确认为权益、金融资产或金融负债的过程。初始确认的原则是根据合并协议约定的或有对价结算方式进行确认，因此，首先应明确或有对价的结算方式。 (一)或有对价结算方式 在企业合并中，存在着信息不对称性，并购方不可能完全了解被并购方真实的内在价值；同时并购完成后被并购方未来经营存在重大不确定性。由于信息不对称性和未来经营不确定性等问题，出现了制衡信息不对称和经营不确定性事项的或有对价。或有对价能够降低甚至消除信息不对称导致的逆向选择和道德风险；可以削弱未来的不确定性事项，将并购方和被并购方的风险降到最低。或有对价实质上双方的博弈，是双方对被并购方的未来进行对赌。对赌的内容涵盖估值调整、业绩补偿、股权回购、预期的税前利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定、被并购方能否成功上市，以及有特殊意义的指标，如技术改造、专利权取得、高新技术企业的认定等等。对赌的结算方式包括对当事双方股权进行一定比例的调整、货币补偿、可转换工具如可转换优先股与可转债、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款等等。
