一、引言 境内并购(交易买方及标的方均为境内公司)和出境并购(交易买方为境内公司，标的方为境外公司)以完成日为基准，2016～2017年分别发生3021单和4175单，交易金额分别为1.69万亿和1.62万亿。其中，上海证券交易所的数据显示，2017年沪市上市公司共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上年分别增加45％和8％；74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额2500亿元，合计增加市值约2300亿元。2018年截至7月31日，证监会共审核上市公司并购重组65家，通过58家，通过率为89.23％，单笔涉及金额更大，由此看出并购重组市场保持着监管趋严、交易热度不减、提质增效明显的态势。 因此，进一步深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实中央经济工作会议工作部署，贯彻国务院“放管服”改革要求，正确处理上市公司重大资产重组之限售股增值税(2016年5月1日营业税改征增值税前为营业税)。展望未来，并购重组业务仍具有相当大的潜力，发挥资产重组对资本市场的资源配置功能，引导规范上市公司重组行为，不断完善相关制度，持续推动产业结构调整、整合与转型升级、拓展业务边界，沿着以产业并购为主的方向深化演进，搞活企业、盘活资产，有效激发市场活力，优化营商环境和税收环境，对服务并助力我国经济持续稳定健康发展具有重要作用。 二、文献回顾 上市公司限售股研究的公开文献可以追溯到2007年，在此之前鲜有该方面的研究。2007～2010年公开发文数量持续增长，随着个人转让上市公司限售股征收个人所得税政策出台，2010年公开发文达到顶峰42篇，2011～2014年公开发文依然维持在20篇以上，随后近几年研究公开发文维持在10篇左右。 彭莉、张鼎祖、伍建筑(2007)通过对我国上市公司限售股权转让信息的研究发现，公司净资产、控制权收益以及公司流通股比例与限售股定价正相关，流动性约束与限售股定价负相关。同时受让方性质、股权转让方式、公司盈利能力等财务指标对限售股定价都有一定影响。2008～2009年学者主要针对市场流通性价值以及其与股价效应关系(冯玲，2008)、限售股流通方式(代东凯，2008)、限售股减持动机与市场效应(李邈，2009)、限售股解禁对股价影响(倪伟毅，2009)等方面展开研究。2010～2012年期间主要针对个人所得税和企业所得税展开研究，如张学勇、于露、杜卓芳(2011)研究指出，个人转让上市公司限售股税收政策给上市公司带来了积极影响，同时高管职位越高，税收政策效果越明显。 根据柳州两面针股份有限公司2013年2月23日的公告，其2009～2011年公开转让中信证券限售股取得的收益，税务机关要求征收营业税。无独有偶，海南椰岛(集团)股份有限公司公告称，海南省地方税务局稽查局对公司2011年1月1日至2012年12月31日的地方税收纳税情况进行了检查，要求缴纳减持上市公司三安光电限售股的营业税，自此学者和实务界开始正式关注上市公司限售股流转税问题。 徐贺(2013)根据福建省地方税务局对福州市地方税务局请示“企业转让代个人持有限售股征免营业税问题”批复，要求福建新大陆科技集团有限公司与福建新大陆生物技术股份有限公司减持登记在公司名下的限售股，应按转让金融商品征收营业税，分析了企业代持股在营业税领域的税收属性以及转让限售股行为是否属于金融商品买卖行为。黄电(2014)探讨了非金融机构转让限售股营业税问题，如非金融机构转让限售股政策依据、买入价分析等。滕祥志(2014)从法律视角分析了限售股税收的主要争议焦点——限售股转让是否征收营业税问题以及限售股转让行为的交易定性，作出解答并明确限售股转让属于营业税征税客体。 张明、姜新录(2017)以案例形式结合《关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)，分析了上市公司限售股限售期内高送转由于未考虑除权事宜而影响增值税。林彩云(2018)结合税收政策，分析了营改增后金融商品的征税范围、税额计算、会计处理。叶美萍、陈玉琢、姜新录(2018)以案例形式研究分析了上市公司限售股解禁流通后孳生的送、转股对外转让时的买入价，孳生的送、转股对外转让时如何确定企业所得税的计税基础，取得上市公司上市前的股权(票)如何计算连续持有时间(《企业所得税法实施条例》第83条)，以及限售股解禁流通后对外转让的增值税在计算企业所得税时如何处理四个问题。他们指出上市公司限售股解禁流通后孳生的送、转股对外转让时的买入价，转增股本部分不确认买入价(即买入价为零)，送股部分按票面价值增加买入价；孳生的送、转股对外转让时，转增股本部分不增加企业所得税计税基础，送股部分按票面价值增加企业所得税计税基础；取得上市公司上市前的股权(票)，从《企业所得税法实施条例》第83条鼓励企业长期投资的政策目的出发，不因股东持有股权状态的变化而重新计算其连续持有时间，对股东持有的原始股不能从公司上市日开始计算其连续持有时间，而应从股东取得原始股的时间开始计算；限售股解禁流通后对外转让的增值税在计算企业所得税时，依据《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)应冲减其限售股转让所得。
