自1978年改革开放以来，我国企业海外并购先后经历了萌芽、起步以及全面发展的阶段，并于2008年起进入快速发展的阶段。2013年十八届三中全会重申了“走出去”战略，加之目前我国经济转型的需要以及“一带一路”倡议的提出，海外并购成为我国企业盘活资源并获取自身所需多种技术的一种重要途径。据普华永道的报告显示，截至2017年的第三季度，我国企业共完成572起境外交易，总价值达977亿美元，其中由财务投资者主导的海外并购数量达135起，占比24%，达到了历史上的最高水平。然而，在企业海外并购如火如荼的发展过程中，并购成功率却很低。企业海外并购耗资巨大，能否达到预期效果在很大程度上与企业在并购过程中选择的融资渠道和方式紧密相关。 在海外并购中，并购方通常需要向标的公司支付大量的资金，仅仅依靠单一的某种融资方式通常是难以实现的。企业从自身的禀赋出发，选用适当的融资方式，不仅可以筹集到海外并购所需的资金、降低企业的融资成本，而且能有效地帮助并购方在全球竞争激烈的环境下立于不败之地。相对于以往单一的融资方式而言，近年来逐步发展起来的多元化的混合融资创新方式为企业进行海外并购增加了砝码。 2016年11月底艾派克彻底完成对美国利盟国际的海外并购，且后期公告显示，艾派克为本次并购付出约40亿美元，这也成为该领域中资企业迄今为止最大的一起对外投资项目。并购后艾派克从市值仅200亿元的中型企业逆袭成为市值过千亿元的行业龙头。艾派克是如何成功并购与其资产规模相差约8倍、营收体量相差约11倍的利盟国际的？本文将通过这一创新实践案例来深度剖析并购过程中的融资创新方式，为今后我国企业进行海外并购融资决策提供指导和借鉴。 二、我国企业海外并购主要融资方式及海外并购贷款的特有法律属性 (一)我国企业海外并购主要融资方式 我国企业进行海外并购主要的融资方式大体分为两大类：一类是内源融资，即企业的自有资金；另一类是外源融资，主要包括银行贷款、商业信用、发行股票及债券等。由于企业进行海外并购的耗资巨大，再加上企业经营状况、盈利能力的限制，其自有资金很难满足企业海外并购的资金需要，因此，外源融资成为企业进行海外并购的主要融资方式。 2008年银监会发布的第一版《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)使得“并购贷款”第一次获得了合法“身份”，其中制定了我国企业在进行并购贷款时应当遵循的一些基本法律规则条款。该《指引》于2015年进行最新修订，修订后的《指引》更加合理和完善，且在一定程度上放宽了并购公司进行并购贷款的条件，并为开办并购贷款业务的商业银行以及需要进行并购贷款的并购公司提供了相应的法律依据。 银行贷款融资是我国企业海外并购外源融资中最常用的一种融资方式。与其他融资方式相比，银行贷款以其颇多的优点成为许多企业进行海外并购融资时的首选融资方式，其优点主要包括：融资成本低；审批程序简单且放款速度快，有利于企业抓住稍纵即逝的并购机会；不占用企业的自有资金，不会使企业因内部资金紧张而形成企业内部“失血效应”。除此之外，企业还可以通过银团贷款来为其提供数额巨大的资金，以分散贷款风险、降低贷款利率，相对于独家银行贷款来讲，这种方式能够使并购方获得更多的贷款金额，且贷款期限也可以更长。正是由于银行贷款的这些优点，使得很多企业在进行海外并购时所采用的外源融资方式往往只考虑银行贷款这种单一的债务性融资方式，而对一些创新的融资方式(如可转换债券、私募EB、杠杆收购以及优先股等)运用较少，融资方式单一是导致很多企业海外并购失败的主要原因之一。 经济越发展，海外并购融资方式越需要多元化，单一的融资方式必将不能满足我国企业海外并购融资的需要，也会限制我国企业海外并购的发展。与以往海外并购时主要采用的自有资金以及银行贷款的融资方式相比，近年来多元化的融资方式创新组合成为企业进行海外并购融资方式选择的“新宠”。我国企业对海外并购融资方式进行了大胆的创新，如吉利对沃尔沃进行并购时采用了“自有资金+票据支付+战略引资”的混合方式；艾派克在并购利盟国际时运用了“自有资金+股东借款+私募EB+PE投资+银团贷款”的多元融资方式等。企业海外并购融资方式发生变化的主要原因在于，单一的融资方式已很难满足企业海外并购时的巨额资金需求，多元化融资方式的综合运用可以帮助企业及时筹措到海外并购所需的巨额资金，降低企业资金成本和财务风险，提高企业并购效率，进而提高我国企业海外并购的成功率。 (二)企业海外并购贷款的特有法律属性 海外并购贷款作为企业海外并购最常用的一种融资方式，相比于一般的银行贷款，具有申请贷款的主体身份特殊、担保方式多样以及申请到的贷款用途特殊等法律属性。因此，企业在进行海外并购贷款时所承担的法律风险也是相当复杂的，企业应当谨慎应对。 1.申请贷款的主体身份特殊。借款人从商业银行申请的用于支付海外并购对价的贷款即为海外并购贷款。根据《指引》中对并购以及并购贷款的定义，此处的“借款人”指我国境内的并购方企业及其子公司，需要明确说明的是，“子公司”应当为并购方为了最终实现并购目标公司而专设的子公司，或者该子公司与并购方的境外投资有密切联系，“借款人”不包括与并购活动无关的其他子公司。
