随着我国对地产行业调控的持续，行业竞争愈加激烈，地产公司资产处置、并购重组必不可少，最主要的方式就是并购。股权转让并购方式对于受让方在转让环节只需缴纳印花税，因此本文税收筹划探讨主要针对转让方。转让方在进行股权转让时涉及个人所得税、企业所得税和印花税等不同税种。转让方是法人，按照转让股权的溢价和25%税率缴纳企业所得税；转让方是个人，按照转让股权的溢价和20%税率缴纳个人所得税。股权转让税收筹划的根源就在于如何去处理支付股权溢价所引起的所得税税负问题。 一、地产公司股权转让的税收筹划方法分析 (一)“债转股”或“增资”模式 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。”股权转让成本包括投资初始成本和后期追加投入的投资成本。因此，从税收筹划的角度，转让企业可运用债转股办法提高股权原值或增加注册资本金提高投资资本成本，降低股权溢价，减少股权转让利得，从而减少企业所得税应纳税所得额。 (二)“增资扩股+股权转让”模式 股权转让溢价带来的高额税负也可通过降低转让方对标的公司的持股比例从而在转让环节总的股权溢价不变的情况下降低转让方对应的收益份额。实际操作中，转让方对标的公司的股权转让分两步：首先以增资扩股方式部分引进股权受让方，稀释原有股东权益，降低转让方持股比例；然后按照转让价格进行剩余股权的转让。该模式转让收益不变，但是相应的转让股权比例得到稀释，直接降低股权转让综合收益，从而在此环节中有效降低整体税负。 (三)“亏损控股+股权转让”模式 我国《企业所得税法》规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”据此，笔者建议，转让方可选择合适的投资主体组合达到节税效果。首先，选择经营性亏损企业为地产公司投资主体，亏损额上限为股权转让溢价金额；其次，在地产公司股权转让时用该转让收益合理弥补经营性亏损，以达到整体税收筹划的节税效果。 例如，新疆某多元化公司为了战略整合，拟将旗下投资控股的全资子公司A地产公司出售。同年9月该公司在兰州收购一家亏损5 000万元的B企业。10月以增资扩股的方式将B公司作为新股东引进A公司。12月底将地产公司100%的股权估值3亿元转让给第三方，实现了地产资产剥离转让的战略整合。此案例中，该公司收购亏损企业B公司，并通过增资扩股方式将B公司引进作为A公司的新股东，股权转让时该转让收益合理弥补B公司的经营性亏损5 000万元，节税金额1 250万元(5 000万元×25%)。 (四)“资产剥离+股权转让”模式 1.非货币性资产投资剥离模式是指新设项目公司，以目标房地产资产作价投资到项目公司，在完成房地产资产出资到位后，再转让项目公司的股权。这种模式对受让方来说交易比较安全，因为新设的项目公司无其他或有债务，同时这种交易方式在现实操作中税收成本仅涉及契税及房地产办理变更登记时的登记费、交易手续费，但是对转让方存在一定的税收要求。根据我国《税法》规定，非货币性资产投资视为“转让”和“投资”两个环节，对于“转让”部分，需要缴纳企业所得税(应于投资协议生效并办理股权登记手续时，按照合理价值或评估价值确认转让收入)、增值税(视同销售)、土地增值税(涉及不动产变更主体)、契税(涉及不动产变更主体)等税种。因此在投资的认定上应尽量选择企业所得税特殊性税务处理方式和改制重组有关优惠政策，争取减免或递延税收。例如，根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5号)中“改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税”的规定，选择投资新设的公司为经营性企业进而免征土地增值税。 2.“资产划转”剥离模式，是指设立全资子公司，将标的资产划转至新设子公司。对于资产划转，我国出台了诸多税收优惠政策，可以积极争取适用。例如，财政部、国家税务总局联合下发的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号，以下简称109号文)第三条“关于股权、资产划转”规定：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：划出方企业和划入方企业均不确认所得。”设立全资子公司、资产划转的方式属于特殊性税务处理，因此可暂不缴纳企业所得税。 3.“分立”剥离模式是指一家法人公司(被分立对象)将部分或全部资产分离出去，转让给现存或新设的公司，编制资产负债表及财产清单，对其财产做相应的分割，依法办理公司设立登记。这种方式需要经过法定公示程序以及税收清缴，对于分立后的两家公司应对分立前的债务承担连带清偿责任。通过公司分立的方式，将非转让的资产与地产资产进行剥离，使拟转让的标的公司仅剩下房地产资产。分立模式税收筹划，最主要的是所得税、增值税、土地增值税和契税的优惠政策套用。例如，财税[2015]5号文规定：“企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税”。可见，在剥离资产过程中，“分立”剥离模式在企业所得税、增值税、土地增值税等方面都有税收支持政策，税负是较优的。
