小米招股说明书发布后，投资者对其中的财务报告充满困惑：小米到底是严重亏损还是高额盈利?到底是资不抵债还是实力雄厚?按照国际财务报告准则(IFRS)，小米2017年亏损439亿元，若不按IFRS计量，则盈利54亿元，两者相差高达493亿元，其中仅可转换可赎回优先股调增的利润就高达541亿元。按照IFRS编制的资产负债表，小米2017年年末的股东权益为-1 272亿元，但若剔除可转换可赎回优先股的影响，其股东权益则高达343亿元，两者相差1 615亿元。孰对孰错，见仁见智，众说纷纭，莫衷一是。 一、可转换可赎回优先股性质认定的争议 对金融工具而言，负债与权益之间的界限，并非总是泾渭分明，有时甚至是错综复杂，相互交织。与普通股不同，优先股既可以是“像股的债”，也可以是“像债的股”(范勋、田雪彦，2016)，具体是债是股，取决于合同条款的约定。小米发行的可转换可赎回优先股，到底应划分为金融负债还是权益工具?小米的可转换可赎回优先股，IFRS将之称为复合金融工具(compound financial instruments)，而美国的公认会计原则(GAAP)则将其称为混合金融工具(hybrid financial instruments)，意思是这类金融工具同时包含有负债和权益的成分。 招股说明书披露的信息显示，小米自2010年9月至2017年8月，通过18轮的融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，与此相关的对价收入约为98亿元。这些优先股具有四个特点：(1)持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息；(2)持有人可自2015年7月3日起，在小米公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股；(3)自2019年12月23日起，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股；(4)持有人有权在清算时按发行价加上应计或已宣派但未支付的股息，或发行价的110%优先收取剩余的权益，倘若可供分配的剩余权益不足以悉数支付优先股受偿金，持有人有权优先于普通股持有人分配剩余权益。 由于小米优先股的持有者具有按变动对价而不是固定对价转换为普通股的权利，且小米在2019年12月23日起行使可赎回权(callable option)的价格也不是固定的，持有者可以按“原发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息或公允价值孰高的价格”行使可出售权(puttable option)，不符合第32号国际会计准则(IAS 32)的“固定对固定”(fixed-for-fixed，即履行转移现金或股票的义务，所需要付出的转换对价或清算对价是固定的)认定标准，故小米将其发行的可转换可赎回优先股划分为金融负债，按公允价值计量且将其变动计入当期损益。从会计准则层面上看，小米这一做法完全符合IFRS的要求，因为小米理论上存在着向优先股持有人支付现金或发行股份的不可避免义务，作为负债有其会计正当性。 问题是，若按GAAP的规定，小米的可转换可赎回优先股，能否划分为权益工具?与IFRS采用的“固定对固定”认定标准不同，GAAP采用“两步法”(two-step approach)将混合金融工具区分为金融负债和权益工具。第一步应考虑是否存在权变性的行权条款(contingent exercise provisions)，若存在，这些条款只能与发行人自己的股票挂钩。第二步应考虑履行现金或股票转移义务的金额，当该等金额等于所发行股份公允价值与一个固定的货币金额或所发行债务工具固定金额之间的差额，可将混合金融工具视为权益而不是负债。即使预定价格(strike price)不符合上述条件，混合金融工具也有可能划分为权益，如包含可能影响履约金额的“固定对固定”远期合约或期权。可见，GAAP对权益工具的认定标准不像IFRS那么严苛，在很多情况下，即使履行转移现金或股票的义务所需要的对价不是固定的，也可以认定为权益工具。小米发行的优先股存在权变性行权条款，符合第一步的规定，其转换对价虽然不是固定的，但赎回对价是在一个固定金额与公允价值之间抉择，似乎也符合第二步的规定。依据笔者的判断，按照GAAP的要求，小米发行的优先股可以划分为权益工具。 优先股是划分为金融负债还是权益工具，直接影响到其后续计量，会产生完全不同的经济后果。若将小米的优先股划分为金融负债，后续的资产负债表日必须按公允价值计量，并将公允价值的变动计入损益，结果导致小米2017年的利润减少542亿元，年末出现1 272亿元的资不抵债。若将其划分为权益工具，后续的资产负债表日不需要重新计量，则小米2017年的利润将增加542亿元，净资产也将由-1 272亿元变为343亿元。可见，对优先股性质归属的不同认定及其后续的不同会计处理，可将小米描绘成两幅迥然不同的财务图像，一幅是经营严重亏损、资不抵债濒临倒闭的图像，另一幅则是获利能力超强、财务实力雄厚的图像。哪幅图像更加逼近小米的真实情况呢?答案是显而易见的，第一幅财务图像与小米的真实情况背道而驰，第二幅财务图像准确地映射了小米的真实情况，否则，小米公开招股就不会受到热捧。由此可以推断，对小米而言，IAS 32貌似严谨细致，实则扭曲事实，显然不是一个高质量的会计准则。 会计界信奉的实质重于形式原则，也支持上述结论。按照IAS 32的规定，小米尽管将优先股划分为负债，但这种负债既不是法律意义上的债务，也不是具有经济实质的债务，充其量只是一种纯理论的虚拟债务。首先，优先股持有者当初支付的总对价只有不到98亿元，而其2017年年末的公允价值却高达1 615亿元，持有者不论以什么价格将优先股转换为普通股，都可获得丰厚的回报。基于理性人假设，持有者放弃其转股机会或行使其可出售权的概率几乎为零，这说明这些优先股并不构成小米向持有者支付现金或转移其他资产的现时义务。其次，这些优先股转换为普通股时，负债便消失殆尽，且不需要小米支付现金或转移其他资产，只需小米额外发行一些股份即可。伴随着负债的减少，是小米净资产的增加，现金流量并没有因此而减少，这说明优先股并非传统意义上的债务。最后，尽管小米为履行转股义务需要增发股份，会稀释普通股股东的权益，但这属于业主之间的交易，与小米这一会计主体无关，作为独立会计主体的小米并不会因此发生利益的减损。
